600236 沪市 桂冠电力

股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号：2021-035

          广西桂冠电力股份有限公司

 关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东权益并
              吸收合并的公告

    本公司董事会及全体 董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

  2021 年 9 月 28 日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”
或“桂冠电力”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东权益并吸收合并的议案》，具体内容公告如下：

  为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，桂冠电力以 0 元受让鹿寨西岸水电站有限公司（以下简称“鹿寨西岸”）20%股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销。该议案尚需提交股东大会审议。

  本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  一、基本情况

  （一）鹿寨西岸情况简介

  鹿寨西岸成立于 2007 年 1 月,注册资本 3,500 万元,注册地广西
鹿寨,桂冠电力持股比例 80%，另一股东柳州强源电力开发有限公司（桂冠电力持股 92.16%，3 名自然人合计持股 7.84%）持股比例 20%｡


  （二）受让股权及吸收合并的原因

  目前，公司直接持有鹿寨西岸 80%控股权，并通过控股子公司柳州强源电力开发有限公司（以下简称“柳州强源”）间接持有鹿寨西岸 20%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以 0 元为对价受让鹿寨西岸 20%股权，并吸收合并该公司。

  （三）计划步骤

  公司拟分两步完成以上事项：第一步，受让由公司另一控股子公司柳州强源持有的鹿寨西岸 20%参股权，使鹿寨西岸由桂冠电力的控股子公司变为全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后公司存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格予以注销。

  （四）交易价格的确定

  第一步受让股权的交易以鹿寨西岸参股股东所持20%股权对应评估结果作为交易价格。

  本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中企华出具了《柳州强源电力开发有限公司拟转让其持有的鹿寨西岸水电站有限公司股权涉及的鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益》
（中企华评报字（2021）第 1407 号）。经评估，截至 2021 年 5 月 31
日，鹿寨西岸净资产评估值为人民币-4,826.35 万元（净资产审计值为-7,584.14 万元,使用收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法结果作为评估结论）。


  二、合并方基本情况

  （一）合并方

  公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号

  法定代表人：李凯

  注册资本：7,882,377,802 元

  经营范围：经营范围包括开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。

  经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额为人民
币 4,464,228.96 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,644,252.15万元；2021 年1-6 月份实现营业收入 433,020.36 万元，归属于上市公司股东净利润为人民币 123,646.23 万元。（以上财务数据未经审计）。

  （二）被合并方

  公司名称：鹿寨西岸水电站有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：鹿寨县黄冕乡黄冕村西岸屯（西岸电站）

  法定代表人：龙卫中

  注册资本：35,000,000 元


  经营范围：水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技术咨询服务。

  截至 2021 年6 月30 日，鹿寨西岸的资产总额为12,631.99 万元，
净资产-7,663.72 万元；净利润-692.64 万元。（以上财务数据未经审计）。

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本公司吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

  2、本次合并完成后，鹿寨西岸所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。鹿寨西岸的业务和全部人员将由公司承接或吸收。

  3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

  5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

  6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

  四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。公司对鹿寨西岸的吸收合并为同一控制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

  五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以
特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议。

  2、鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益资产评估报告

  特此公告。

                                  广西桂冠电力股份有限公司
                                                    董事会
                                          2021 年 9 月 28 日