股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2018-029
广西桂冠电力股份有限公司
关于吸收合并遵义桂冠风力发电有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月13日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于吸收合并遵义桂冠风力发电有限公司的议案》，具体内容公告如下：
根据国资委关于压减法人实体，优化资源配置的相关要求，鉴于公司对全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司（以下简称“四格公司”）吸收合并正在实施，之后四格公司法人实体注销，四格公司所持有的遵义桂冠风力发电有限公司（以下简称“遵义公司”）100%股权由公司承继，为优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟在完成四格公司的吸收合并后，实施吸收合并遵义公司。吸收合并遵义公司完成后，遵义公司的独立法人资格将被注销。
本议案尚需提交股东大会审议，本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并方基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
法定代表人：王森
注册资本：6,063,367,540元
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
经营情况：截至2018年3月31日，上市公司的资产总额为人民币3,992,631.42万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,552,979.63万元；2018年1-3月份实现营业收入218,854.91万元，归属于上市公司股东净利润为人民币64,207.83万元。（以上财务数据未经审计）。
二、被合并方基本情况
公司名称：遵义桂冠风力发电有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省遵义市播州区洪关苗族乡太阳坪
法定代表人：石头
注册资本：77,970,000.00元
经营范围：开发建设和管理风力发电场，新能源开发，风力发电，风电生产管理及运行、维护，提供风力发电规划，技术咨询及运行维护服务。
截至2018年3月31日，遵义公司的资产总额为46,152.92万元，净资产12,775.27万元；2018年1-3月实现营业收入为1,225.76万元，实现净利润404.96万元。（以上财务数据未经审计）。
遵义公司目前为四格公司全资子公司。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司完成对四格公司的吸收合并后开展吸收合并遵义公司。
2、本公司吸收合并遵义公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，遵义公司的独立法人资格将被注销，遵义公司控股子公司继续存续。吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
3、本次合并完成后，遵义公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。遵义公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、合并双方将签署吸收合并相关协议并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于公司吸收合并四格公司完成后，遵义公司成为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕
止。
六、备查文件
第八届董事会第二十次会议决议
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
