股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2021-024
广西桂冠电力股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 7 日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司的议案》，具体内容公告如下：
福建省集兴龙湘水电有限公司（以下简称“龙湘公司”）为公司的全资子公司，主要负责投资和管理公司在福建地区的水电项目。为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并龙湘公司。吸收合并完成后，龙湘公司的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。该议案尚需提交股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并方基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
法定代表人：刘广迎
注册资本：7,882,377,802 元
经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，清洁能源开发，电力、金融有关的经济、技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额为人民
币 446.45 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 197.95
亿元元；2021 年 1-3 月份实现营业收入 19.2 亿元，归属于上市公司
股东净利润为人民币 4.35 亿元。（以上财务数据未经审计）。
三、被合并方基本情况
公司名称：福建省集兴龙湘水电有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：福建省福州市永泰县樟城镇上马路 68 号
法定代表人：王询
注册资本：2600 万元
经营范围：水电开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营情况：截至2021年3月31日，龙湘公司的资产总额为6932.04
万元，净资产 4361.04 万元；2021 年 1-3 月实现营业收入为零，实
现净利润-0.56 万元。（以上财务数据未经审计）。
龙湘公司为本公司全资子公司，拥有福建大樟溪流域龙湘、新店水店项目，设计装机容量 10.6 万千瓦，项目尚处于前期工作阶段。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.本公司吸收合并龙湘公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，龙湘公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2.合并基准日为 2020 年 12 月 31 日。
3.本次合并完成后，龙湘公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，龙湘公司的业务由公司承接或吸收。因龙湘公司无在册员工，本次吸收合并不涉及人员安置。
4.本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6.合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
7.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
8.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于龙湘公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理
工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
第九届董事会第七次会议决议
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 7 日
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