证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-016
广西桂冠电力股份有限公司
关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完
成吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司、本
公司、桂冠电力”）拟以6.6985万元为对价收购公司控股子
公司广西三聚电力投资有限公司（以下简称“三聚电力”）
持有的昭平广能电力有限公司（以下简称“昭平广能”）
0.0213%参股权。收购完成后，公司持有昭平广能100%股权，
通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能，并注销昭平广
能法人资格。
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易，收购
昭平广能0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,
桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交
易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重
大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易目的和交易基本情况
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，公司已于2018年12月29日完成吸收合并大唐集团广西聚源电力有限公司及注销。目前，公司直接持有昭平广能99.9787%控股权，并通过控股子公司三聚电力持有昭平广能0.0213%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以6.6985万元为对价收购昭平广能少数股东股权，并吸收合并该公司。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年5月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合并的议案》，同意桂冠电力以6.6985万元为对价收购桂冠电力控股子公司三聚电力持有的昭平广能0.0213%参股权。收购完成后，桂冠电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能,并注销昭平广能。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，收购昭平广能0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）交易对方：三聚电力
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册地：古宜镇雅桂路1号
（四）主要办公地点：古宜镇草头坪电厂、厘金滩电厂
（五）法定代表人：李显明
（六）公司经营范围：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金交电、建筑材料批零，农副产品购销。
（七）主要股东或实际控制人：桂冠电力
（八）三聚电力与公司的关系
（九）交易对方最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2018年12月31日
资产总额 378,150,955.73
负债总额 194,459,047.60
资产净额 183,691,908.13
2018年度
营业收入 49,837,724.81
净利润 22,010,842.48
扣除非经常性损益后的净利润 14957210.15
以上数据经审计。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为昭平广能的0.0213%参股权。昭平广能为桂冠电力的控股公司，为三聚电力的参股公司。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）昭平广能情况简介
昭平广能成立于2003年5月8日，注册资本为14,100万元，控制关系如下：
（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 413,672,760.20 414,986,148.69
负债总额 257,862,599.94 263,092,132.03
资产净额 155,810,160.26 151,894,016.66
2019年1-3月 2018年度
营业收入 16,162,821.86 52,926,404.95
净利润 3,916,143.60 4,852,191.33
扣除非经常性损益后 3,687,605.87 2,898,615.59
的净利润
2018年数据经审计，2019年3月31日数据未经审计。
（五）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日对昭平广能进行了评估。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广西三聚电力投资有限公司拟转让其持有的昭平广能水电站有限公司股权涉及的昭平广能水电站有限公司股东全部权益》(中企华评报字[2018]第1267-01号)。评估结论认为：采用收益法和资产基础法进行评估，经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。昭平广能净资产评估值为31,448.17万元，与账面价值14,955.97万元相比，评估增值16,492.20万元，增值率为110.27%。上述评估结论仅对桂冠电力收购昭平广能股权之经济行为有效。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年5月31日起至2019年5月30日止。
（六）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，昭平广能0.0213%参股权转让价格确认为6.6985万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）计划步骤
公司拟分两步完成以下事项：第一步，收购由公司另一控股子公司三聚电力持有的昭平广能0.0213%参股权，使昭平广能由控股子公
司变成全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，昭平广能的独立法人资格予以注销。
（二）交易对价、支付方式及过户安排
经双方协商一致同意，本次股权转让昭平广能0.0213%参股权转让对价为人民币6.6985万元。
交易方式：协议转让
过户安排：本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十个工作日内，桂冠电力将股权转让价款支付给三聚电力。
（三）权利义务交割
自交割日起，本公司拥有昭平广能100%股权，享有与目标转让相关的一切权利、权益和利益，承担相应目标转让的风险及其相关的一切责任和义务。
（四）过渡期及损益归属
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间，目标转让所产生的利润和亏损均有本公司享有和承担。
（五）违约责任
交易双方任何一方违约，违约方除应履行《股权转让协议》约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及本次股权转让所适用法律规定的其他违约责任。
（六）争议解决
有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可向桂冠电力所在地的人民法院提起诉讼。
（七）费用承担
由本次股权收购产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承担并缴纳。
（八）协议生效条件
三聚电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转让行为；桂冠电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转让行为；双方的上级单位国有出资企业中国大唐集团有限公司批准标的股权的非公开协议转让；双方在《股权转让协议》上签字盖章。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形，本次交易不会影响公司的独立性。
六、完成收购股权的后续事项
完成上述股权收购，昭平广能成为桂冠电力全资子公司后，桂冠电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后桂冠电力存续经营，昭平广能的独立法人资格予以注销。
（一）合并方
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
法定代表人：王森
注册资本：6,063,367,540元
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、
联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
经营情况：截至2018年12月31日，桂冠电力的资产总额为人民币4,595,194.03万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,659,991.74万元；2018年实现营业收入951,434.34万元，归属于上市公司股东净利润为人民币271,124.55万元。（以上财务数据经审计）。
（二）被合并方
公司名称：昭平广能电力有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昭平县马江镇熊埠金牛坪
法定代表人：谭剑锋
注册资本：141,000,000元
经营范围：水电站工程建设、水力发电、售电以及电站库区的综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2018年12月31日，昭平广能的资产总额为41,499万元，净资产15,189万元；净利润485万元。（以上财务数据经审计）。
（三）本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并昭平广能全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，昭平广能的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、本次合并完成后，昭平广能所有资产、负债、权益将由公司
享有或承担。昭平广能的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负
