福建省青山纸业股份有限公司一九九九年度配股说明书
□股票上市地点：上海证券交易所
□股票简称：青山纸业
□股票代码：600103
□公司名称：福建省青山纸业股份有限公司
□注册地址：福建省福州市马尾经济技术开发区君竹路
□配股类型：人民币普通股
□配股比例：每10股配售3股
□配股数量：6,371万股
□每股面值：人民币1元
□每股配售价格：人民币4.18元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》(1999年修
定)等有关法律、 法规和规定编写。 本次配股方案经福建省青山纸业股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月4日董事会会议通过,并由1999年3月 12 日召开的本公司1998年度股东大会作出决议。 该方案已获福建省证券监督管理委员会闽证监〖1999〗76号文初审通过， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖1999〗54号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市地点：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
注册地址：上海市浦东南路528号
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、发行人：福建省青山纸业股份有限公司
法定代表人：张小麟
注册地址：福建省福州市马尾经济技术开发区君竹路
电话：0591－7588133 0598－5655168
传真：0591－7588745 0598－5653336
联系人：陈炳生 林建平
3、主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
注册地址：深圳市深南东路5002 号信兴广场地王商
业大厦8层
电话：(0755)5863978 5863952
传真：(0755)2462021
联系人：李瑞华
4、副主承销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：党五喜
注册地址：深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
电话：(0755)2075503
联系人：黄坚
5、分 销 商：
(1)蔚深证券有限责任公司
法定代表人：熊秉权
注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦5－8楼
电话：（021）64868455
联系人：周庆涛
(2)珠海国际信托投资公司
法定代表人：阮智宏
注册地址：广东省珠海市吉大路1号
电话：（0756）2273756
联系人：陈芳
(3)宁夏伊斯兰国际信托投资公司
法定代表人：杨汝臣
注册地址：宁夏银川市文化东街36号
电话：（0951）6017558
联系人：王军 韩嵘
6、主承销商聘请的律师事务所：广东三正律师事务所
法定代表人：叶乃夫
注册地址：广东省广州市建设六马路29－31号荣建
大厦六楼
电话：（020）83310088（16线）
传真：（020）83315568
经办律师：叶乃夫 叶伟明
7、为上市公司审计的会计师事务所：福建华兴会计师事务所
注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦
法定代表人：刘久芳
电话：(0591)7843102
传真：(0591)7840354
经办注册会计师： 林文福 肖军
8、上市公司聘请的律师事务所：福州至理律师事务所
法定代表人：侯立
注册地址：福建省福州市湖东路中山大厦25层
电话：（0591）7855641 7855642
传真：（0591）7855741
经办律师：蒋方斌 沈毅民
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
三、主要会计数据
项目 1998年度
总资产（元） 1,674,620,942.17
股东权益（元） 1,120,911,549.31
总股本（股） 289,440,000
主营业务收入（元） 532,171,827.13
利润总额（元） 176,699,737.42
净利润（元） 145,787,955.85
投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在1999年 2月5日出版的《上海证券报》和《中国证券报》上的本公司1998年报摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规，本公司董事会认为， 本公司具备向股东配股的条件。
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定。
4、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行（1997年6月）间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司首次公开发行结束后已经历98年一个完整会计年度，该年度净资产利润率全面摊薄后为13.01％，超过10％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后，本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股)， 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股以98年末总股本28,944万股为基数，每10股配售3股，可配股份总数为8,683.2万股， 预计实际完成配售6,371万股，未超过本公司本次配股基数28,944万股的30％。
五、法律意见
本公司聘请的福州至理律师事务所对本次配股出具的法律意见认为：发行人本次配股发行、 上市申请符合《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及金额
经中国证监会批准，本公司于1997年6月18～20日在福建省福州市公开发行“青山纸业”股票A股8,000万股，募集货币资金39,600万元人民币，资金到位时间是 1997年6月25日，业经福建华兴会计师事务所审验。
2、前次募集资金的实际使用及效益情况
（1）投资18,037.7万元用于收购“本色浆项目”中的碱回收系统。
碱回收系统为“本色浆项目”中的关键部分， 是国内目前唯一能够实现造纸工业能源自给平衡的关键设备，碱回收系统建设投资37,000万元， 经福建省资产评估中心事务所闽资(98)咨评字第06号文评估， 并经福建省国有资产管理局闽国资工(1998)082号文的确认，本公司于1998年以现值33,037.7万元作价收购(含公司已于1993年投入的定向募集资金15,000万元， 实际使用本次公开发行股票募集资金18,037.7万元)，收购时间从1998年1月1日起计算。碱回收系统具有九十年代国际先进水平，吨碱加工成本低廉，1998年回收烧碱5.534万吨，实现利润
3,577万元。
（2）投资16,700万元建设年产10万吨高强牛皮箱板纸项目
年产10万吨高强牛皮箱板纸项目已经列入国家技术改造第一批重点工业结构调整导向性项目，经国家经贸委国经贸技〖1997〗642号文和福建省经贸委闽经贸技〖1997〗666号文批准，按“双加”项目执行。该项目总投资16,700万元，建设期二年， 国家经贸委已授权福建省批准了该项目的可行性报告（闽经贸技〖1998〗727号文），项目概算投资调整为19,790万元， 超出部分由公司自筹。本公司于1998年开始投建该项目， 主体设备现已进厂，工程正在按计划进度投建，已使用募集资金16, 700万元，建安工作将于年内完成，于2000年5月投入生产，达产后，预计每年可新增销售收入43,860万元，实现利税5,160万元。
（3）出资2,383.55万元控股福建青山漳州香料有限公司。
福建青山漳州香料有限公司注册资本3,667万元，本公司于1998年以募股项目节余资金出资2,383.55 万元控股，占注册资本的65％。 合资公司地处福建开放城市漳州，享受15％所得税税负， 主导产品是久享盛誉的“水仙牌”风油精、 无极膏及新开发研制的新一代抗炎消痒治真菌新药──拜尼多，“水仙牌”风油精、 无极膏1997年产品市场占有率分别为60％和40％。 新产品拜尼多获国家专利保护，属国家三类新药。 主导产品均具有较高的技术含量和附加值，市场竞争力强、 产品发展潜力大，1998年实现利润1,073.57万元。
（4）余款2,478.75万元用于补充公司流动资金。
3、前次募集资金投向的变更情况
前次募集资金的实际使用与本公司公告的《招股说明书》中所承诺投资项目相比较，变更情况如下：
（1）将原与福建省青州造纸厂合作建设年产15万吨本色浆工程项目和合资建设漂白浆项目改为收购本色浆项目中的碱回收系统。
根据本公司与福建省青州造纸厂签定的《关于合作建设本色浆工程协议书》，本公司于1993 年已投入定向募集资金15,000万元，1997年7月公司募股资金到位后，又按《招股说明书》中所承诺投资项目投入本色浆项目12,742万元，至此本公司已完成对该项目投资27,742万元。 由于本色浆和漂白浆项目产品市场前景发生重大变化，投入风险加大，短期内难以产生较好效益，本公司董事会通过深入调研并听取国内造纸业专家多次论证的基础上，提出了变更投向的议案，经本公司1997 年度股东大会审议通过，将原承诺投入漂白浆项目的11,700万元加上已投入本色浆项目中的27,742万元，共计39, 442万元，一并用于收购本色浆项目的碱回收系统。 经评估以现值33,037.7万元作价收购，节余募股资金6,404万元。
（2）利乐包装纸项目是建立在漂白浆项目的基础上，漂白浆项目停止实施， 势必造成利乐包装纸项目缺乏原料供应保障。为此，本公司董事会、 监事会通过严格论证后作出决议，经公司股东大会审议通过， 将该项目改为投建年产10万吨高强牛皮箱板纸项目。 福建省经贸委以闽经贸技〖1998〗141号文批准本公司的变更项目。
4、前次募集资金投向的变更程序及时间
1998年5月19日召开了本公司二届四次董事会，并于1998年5月21日在《中国
