证券代码：600091 股票简称：ST 明科 编号：临 2012—015
包头明天科技股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次出售资产标的为公司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下
简称“荣联投资”）17.60%股权，转让总价款为 274,776,990.40 元人民币。
●本次出售资产未构成关联交易。
●本次交易可实现投资收益约 1.2 亿元。
●本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、基本情况
包头明天科技股份有限公司（以下简称：“公司”）与上海爱使股份有限公司
（以下简称“爱使股份”）于 2012 年 7 月 10 日签署了《关于内蒙古荣联投资发
展有限责任公司之股权转让协议》。公司将持有的内蒙古荣联投资发展有限责任
公司（以下简称“荣联投资”）17.60%股权，以贰亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟玖佰
玖拾元肆角整（小写；￥274,776,990.40 元）的价格，转让给爱使股份。本次
股权转让价格以截止 2012 年 4 月 30 日经北京国融兴华资产评估有限责任公司评
估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值 156,123.29 万元为依据确定的。按
目前该项投资成本测算，本次交易预计为公司实现投资收益约 1.2 亿元，对公司
财务状况和经营成果有积极影响。本次出售资产不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议于 2012 年 7 月 10 日以通讯表决方式召
开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结
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果，审议通过了《关于出售内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权的议案》。
3、本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方情况介绍
上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）为上海证券交易所上市的
股份有限公司，注册资本：55,700.26 万元人民币；注册地址：上海市石门二路
333 弄 3 号；法定代表人: 肖勇；经营范围：对石油液化气行业、煤炭及清洁
能源的投资、机电设备及四技服务、非专控通讯设备、计算机软硬件及网络设备、
计算机系统及网络安装工程、金属、建筑、装潢材料、非危险品化工原料、百货、
参与投资经营、附设分支。
2011 年经利安达会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业
务资格）审计及 2012 年第一季度未经审计的爱使股份主要财务指标如下：
财务指标 2012 年 3 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（元） 3,586,625,475.91 3,443,073,620.65
总负债（元） 1,665,598,943.66 1,565,133,203.13
股东权益（元） 1,920,926,532.25 1,877,940,416.81
经营业绩 2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入（元） 526,421,903.13 2,115,251,367.91
利润总额（元） 29,675,214.28 115,639,267.97
净利润（元） 17,672,996.70 78,628,297.73
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的 荣联投资 17.60%股权，转让总价款为
274,776,990.40 元人民币。
2、本次交易标的为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、荣联投资基本情况
荣联投资注册资本：1 亿元整；住所：杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南/林荫南
路西侧；法定代表人：曹民清；经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建
材、机电产品销售；矿产资源勘查（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，未获许可不得生产经营）。
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荣联投资股权结构为：山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰能公司）
持有 50.60%的股权，本公司持有 49.40%的股权。
荣联投资于 2005 年 9 月获得的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区（库
计沟井田）探矿权后，分别于 2005 年 12 月和 2008 年 2 月对该井田进行了详查、
精查勘探，现已经国土资源部储量核实备案，共获得资源储量 33,968 万吨。目
前，经国土资源部核准，探矿权状态为保留。荣联投资公司原“内蒙古自治区东
胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探许可证”于 2009 年 6 月 20 日到期，经国土资
源部批准办理了上述探矿权的延期手续，取得了新勘查许可证，有限期限为 2009
年 7 月 6 日至 2011 年 6 月 20 日。2011 年 6 月再次取得经中华人民共和国国土
资源部颁发的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许
可证，图幅号：K49E024005，K49E024006，勘查面积 65.51 平方公里，有效期限：
2011 年 6 月 20 日至 2013 年 6 月 20 日。在探矿权证有效期限内，荣联投资公司
将积极开展煤田开采等相关工作；若超过有效期限，荣联投资公司将继续办理探
矿权证的延期工作。
4、荣联投资最近一年及最近一期主要财务指标
截止 2012 年 4 月 30 日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的荣联
投资财务数据情况如下：
财务指标 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（元） 160,758,988.15 162,609,969.89
总负债（元） 78,839,670.76 78,838,725.86
股东权益（元） 81,919,317.39 83,771,244.03
财务指标 2012 年 1-4 月 2011 年度
营业收入（元） 0.00 0.00
利润总额（元） -1,851,926.64 -2,755,848.43
净利润（元） -1,851,926.64 -2,755,848.43
5、荣联投资的评估情况
(1)探矿权评估机构:北京矿通资源开发咨询有限责任公司(具有探矿权采矿
权评估资格)
探矿权评估对象和评估范围：内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘
探（保留）探矿权
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探矿权评估基准日：2012 年 4 月 30 日
探矿权评估结论：经评估人员对该探矿权现场和矿产品市场的调查分析，按
照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，
确定内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探（保留）探矿权评估价值为
157,756.67 万元。本评估结论有效期为评估基准日起一年。
(2)资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有证券期货相
关业务评估资格）
资产评估结果：截止评估基准日 2012 年 04 月 30 日，在持续经营前提下，
经资产基础法评估，荣联投资公司的资产：账面价值 16,075.90 万元，评估价值
164,007.26 万元，增值 147,931.36 万元，增值率 920.21%；负债：账面价值
7,883.97 万元，评估价值 7,883.97 万元，无增减值变化；净资产：账面价值
8,191.93 万元，评估价值 156,123.29 万元，增值 147,931.36 万元，增值率
1,805.82%。
经资产基础法评估，荣联投资公司股东全部权益价值为 156,123.29 万元。
本评估结论的使用有效期为一年。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟将持有的荣联投资 17.60%股权以 274,776,990.40 元价格出让给爱使
股份后，泰能公司、本公司、爱使股份分别持有荣联投资 50.60%、31.80%、17.60%
的股权。
1、股权转让价款
本次股权转让的定价原则及价款是：以截止 2012 年 4 月 30 日经北京国融兴
华资产评估有限责任公司评估的荣联投资公司净资产(所有者权益)价值
156,123.29 万元为依据，确定的标的转让价款为人民币 274,776,990.40 元。
2、股权转让价款的支付
自《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，爱使股份应向本公司支付首
期股份转让价款人民币 2 亿元整。
自标的股权通过本公司董事会、股东大会审批通过之日起 30 日内，爱使股
份应向本公司付清剩余全部股权转让价款，即人民币 74,776,990.40 元。
五、本次股权受让对公司的影响
通过本次交易，有利于缓解公司现金流压力，降低公司的资产负债率，有效
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提高公司的资产流动比率，缓解公司资金紧张局面，对公司财务状况和经营成果
有积极的影响。有利于公司实施战略调整策略，提升公司可持续发展能力。
六、备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．《关于内蒙古荣联投资发展有限责任公司之股权转让协议》；
4．交易标的审计报告；
5．交易标的评估报告。
特此公告
