证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-009
东风电子科技股份有限公司
关于收购苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东风汽车零部件（集
团）有限公司（以下简称“零部件集团”）以现金购买苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权（以下简称“标的股权”），本次收购的交易总价为 14,255.11 万元。
2、本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”） 构成关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交 易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将 纳入公司合并报表范围。
4、除已披露的关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同
关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
5、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面 临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响， 存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的 治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略， 防范可能出现的风险。
一、 交易概述
为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于
2024 年 3 月 27 日召开了独立董事专门会议，2024 年 3 月 28 日召开了第八届董
事会第六次会议和第八届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币14,255.11 万元价格向零部件集团现金收购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统业务基础上，进一步丰富动力总成技术系统业务，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将纳入公司合并报表范围。
交易价格参照中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）以
2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”）确定的评估结果为依据进行交易。本次交易已完成资产评估项目备案， 并取得东风汽车集团有限公司就本次交易的相关批复。
除已披露的关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对手（转让方）的基本信息
零部件集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡士龙
成立时间：2009 年 12 月 29 日
注册资本：393,111.245 万元人民币
注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东风汽车有限公司持股 99.90%，深圳市东风南方实业集团有限
公司持股 0.10%。
零部件集团是东风汽车有限公司旗下专业从事汽车装备和汽车零部件研发、制造、销售的核心事业单元，拥有行业领先的汽车装备核心业务和零部件核心业务，构建了乘、商并举和国内、外市场并举发展的事业格局，具有为商用车、乘用车、新能源汽车提供全系列零部件和关键技术支持与服务的能力。
零部件集团合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年度 /2022 年度
总资产 1,911,837.20 1,825,031.65
总负债 1,128,345.89 1,049,510.88
归属于母公司的所有者权益 556,758.88 577,837.45
营业收入 1,236,375.94 1,215,076.34
利润总额 4,300.70 19,453.77
净利润 -1,346.18 14,430.27
归属于母公司所有者的净利润 -17,025.73 -5,447.40
注：零部件集团 2022 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年度财务数据未经审计。
是否为失信被执行人员：否
三、 交易标的有关信息
本次关联交易类别为购买股权。本次交易的标的股权为苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权。具体如下：
本次交易标的为苏州精冲 84.95%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。苏州精冲其他股东明确表示同意本次股权转让事项，并放弃优先受让权。
1、苏州精冲基本信息
公司名称 苏州东风精冲工程有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320505716803861R
法定代表人 张永学
成立日期 1999-08-16
注册资本 6,316.4 万元人民币
注册地址 苏州高新区新亭路 18 号
开发、制造、销售：精冲产品并提供售后服务；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
经营范围 进口的业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
苏州精冲是一家集产品设计研发、智能制造为一体的高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。主要产品包括变速箱操纵机构、驻车机构、精冲零件、氢燃料电池金属极板等。
3、产权控制关系
苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。苏州精冲股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
（%）
1 东风汽车零部件（集团）有限公司 84.95
2 苏州创元投资发展（集团）有限公司 15.05
4、主要财务数据
苏州精冲主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年度 /2022 年度
营业收入 35,156.57 30,078.48
营业利润 1,248.20 1,032.76
利润总额 1,260.83 699.37
净利润 1,275.79 660.17
资产总额 25,412.88 24,943.35
负债总额 11,133.67 11,487.99
所有者权益 14,279.20 13,455.37
注：苏州精冲 2022 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2023 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
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