证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
相关方 名称 注册地址
吸收合并方 东风电子科技股份有限公司 上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13
幢 203 室
被吸收合并方 东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
东风汽车有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东
吸收合并交易对方 风大道 10 号
深圳市东风南方实业集团有限公司 深圳市福田区深南中路 2010 号东风大
厦 24 楼
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一九年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易标的资产的评估和作价情况...... 13
三、本次交易的支付方式 ...... 14
四、本次交易发行股份情况 ...... 14
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
六、本次交易不构成重组上市 ...... 19
七、本次交易构成关联交易 ...... 19
八、业绩承诺及补偿 ...... 19
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
十、本次交易的决策与审批程序 ...... 31
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会
决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 40
十三、异议股东的利益保护机制 ...... 41
十五、保护投资者合法权益的安排 ...... 47
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 53
十七、信息披露提示 ...... 53
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 53
重大风险提示 ...... 54
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 54
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素...... 56
三、与上市公司相关的风险 ...... 58
四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示...... 58
五、其他风险 ...... 59
第一章 本次交易概况 ...... 60
一、本次交易的背景 ...... 60
二、本次交易的目的 ...... 61
三、本次交易标的资产 ...... 63
四、本次交易的具体方案 ...... 63
五、本次交易构成关联交易 ...... 64
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市...... 64
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 64
第二章 上市公司基本情况 ...... 67
一、公司基本情况简介 ...... 67
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 67
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
...... 72
四、主营业务情况 ...... 72
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 72
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 74
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...... 74
第三章 交易对方基本情况 ...... 75
一、交易对方基本情况 ...... 75
二、关联关系情况说明 ...... 89
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况...... 90
四、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...... 90
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况...... 90
第四章 被合并方情况 ...... 91
一、被合并方基本情况 ...... 91
二、被合并方的主营业务情况 ...... 174
第五章 本次交易涉及股份发行情况 ...... 221
一、吸收合并 ...... 221
二、发行股份募集配套资金 ...... 224
第六章 吸收合并方案 ...... 249
一、本次吸收合并的总体方案 ...... 249
二、异议股东的利益保护机制 ...... 249
三、债权人的利益保护机制 ...... 253
四、资产交付安排 ...... 256
五、职工安置 ...... 256
六、过渡期损益安排 ...... 256
七、滚存利润的分配 ...... 257
八、决议的有效期 ...... 257
九、本次交易前后上市公司股权结构变化...... 257
第七章 标的资产的评估情况 ...... 259
一、标的资产评估基本情况 ...... 259
二、标的资产评估具体情况 ...... 260
三、主要下属子公司的评估情况 ...... 289
四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 330
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 483
第八章 本次交易主要合同 ...... 485
一、《吸收合并协议》及补充协议 ...... 485
二、《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议...... 495
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 502
一、本次交易符合《重组办法》的规定...... 502
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见...... 507
三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见...... 508
第十章 管理层讨论与分析 ...... 510
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 510
二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 513
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 590
第十一章 财务会计信息 ...... 618
一、标的公司财务会计信息 ...... 618
二、交易完成后的上市公司备考财务资料...... 622
第十二章 同业竞争与关联交易 ...... 626
一、同业竞争 ...... 626
二、关联交易 ...... 627
第十三章 风险因素 ...... 671
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 671
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素...... 673
三、与上市公司相关的风险 ...... 675
四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示...... 675
五、其他风险 ...... 676
第十四章 其他重要事项 ...... 677
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 677
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 677
三、本公司最近十二个月内重大资产交易...... 677
四、本次交易对上市公司治理机制影响...... 678
五、公司利润分配政策及相应的安排 ...... 679
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 680
七、公司停牌前股价异常波动的说明 ...... 684
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 684
第十五章 独立董事及中介机构意见 ...... 686
一、独立董事意见 ...... 686
二、独立财务顾问核查意见 ...... 687
三、法律顾问意见 ...... 687
第十六章 相关中介机构 ...... 689
一、独立财务顾问 ...... 689
二、法律顾问 ...... 689
三、审计机构 ...... 689
四、资产评估机构 ...... 690
第十七章 声明 ...... 691
第十八章 备查文件和备查地点 ...... 709
一、备查文件 ...... 709
二、备查地点 ...... 709
附件一：零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权...... 710
附件二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权...... 712
附件三：零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产...... 718
附件四：零部件集团及其控股子公司租赁房产...... 740
附件五：零部件集团及其控股子公司商标权...... 741
附件六：零部件集团及其控股
