东风电子科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：东风电子科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
收购人名称：东风汽车有限公司
住所及通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号一致行动人名称：深圳市东风南方实业集团有限公司
住所及通讯地址：深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼
签署日期：二〇一九年五月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在东风电子科技股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东风科技拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。本次收购尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、零部件集团股东会的批准、东风科技股东大会的批准以及中国证监会的核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 3
第一节收购人及其一致行动人介绍......................................................................... 4
一、收购人东风有限介绍.................................................................................... 4
二、一致行动人南方实业介绍............................................................................ 7
三、收购人之间的关系说明................................................................................ 9
第二节收购决定及收购目的................................................................................... 10
一、本次收购目的.............................................................................................. 10
二、未来12个月内对东风科技权益的处置计划............................................ 11
三、本次收购的授权和审批程序...................................................................... 11
第三节收购方式....................................................................................................... 13
一、本次收购方案及和实施前后拥有权益的变化情况.................................. 13
二、本次吸收合并发行股份的基本情况.......................................................... 13
三、本次收购涉及的协议.................................................................................. 16
四、本次拟吸收合并股权的权利限制情况...................................................... 26
五、本次交易需取得批准及批准进展情况...................................................... 26
六、本次交易完成后收购人及一致行动人持有上市公司股份权利限制情况
............................................................................................................................... 27
收购人声明................................................................................................................. 28
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、吸收 指 东风电子科技股份有限公司
合并方、存续方
东风公司 指 东风汽车集团有限公司
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
日产中国投资 指 日产（中国）投资有限公司
NML 指 NissanMotorCo.,Ltd.
收购人、东风有限 指 东风汽车有限公司
一致行动人、南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团、被吸收合并方 指 东风汽车零部件（集团）有限公司
标的资产 指 东风汽车零部件（集团）有限公司100%股权
本次吸收合并、吸收合并 指 东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集
团
本次交易、本次重组、本次 指 东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金
重大资产重组
本报告书摘要 指 东风电子科技股份有限公司收购报告书摘要
东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件
《资产评估报告》 指 （集团）有限公司项目资产评估报告（中和评报字（2018）
第BJV1060号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）
《吸收合并协议》 指 有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集
团有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协 《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）
议》 指 有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集
团有限公司之吸收合并协议》之补充协议
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第127号）
注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人东风有限介绍
（一）收购人基本情况
名称 东风汽车有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 竺延风
注册资本 1,670,000万元
住所 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
成立日期 2003年05月20日
统一社会信用代码 91420000717869088Q
全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉
末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；
新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌
经营范围 进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌
进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；
对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨
询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其
他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
（二）收购人产权及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，东风有限的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
