证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
相关方 名称 注册地址
吸收合并方 东风电子科技股份有限公司 上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13
幢 203 室
被吸收合并方 东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
东风汽车有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东
吸收合并交易对方 风大道 10 号
深圳市东风南方实业集团有限公司 深圳市福田区深南中路 2010 号东风大
厦 24 楼
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一九年九月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 4
一、上市公司声明 ...... 4
二、交易对方声明 ...... 4
三、相关证券服务机构声明 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易标的资产的评估和作价情况...... 9
三、本次交易的支付方式 ...... 10
四、本次交易发行股份情况 ...... 10
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
六、本次交易不构成重组上市 ...... 15
七、本次交易构成关联交易 ...... 15
八、业绩承诺及补偿 ...... 15
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
十、本次交易的决策与审批程序 ...... 26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会
决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36
十三、异议股东的利益保护机制 ...... 36
十五、保护投资者合法权益的安排 ...... 43
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 48
十七、信息披露提示 ...... 48
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 48
重大风险提示 ...... 49
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 49
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素...... 51
三、与上市公司相关的风险 ...... 53
四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示...... 53
五、其他风险 ...... 54
第一章 本次交易概况 ...... 55
一、本次交易的背景 ...... 55
二、本次交易的目的 ...... 56
三、本次交易标的资产 ...... 58
四、本次交易的具体方案 ...... 58
五、本次交易构成关联交易 ...... 59
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市...... 59
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
第二章 备查文件和备查地点 ...... 62
一、备查文件 ...... 62
二、备查地点 ...... 62
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本公
司、公司、吸收合并方、存 指 东风电子科技股份有限公司
续方
交易对方 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
业绩承诺方、补偿义务人 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
交易各方 指 东风科技及交易对方
东风有限 指 东风汽车有限公司
南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团、被吸收合并
方、吸收合并对象、标的公 指 东风汽车零部件（集团）有限公司
司
标的资产、交易标的 指 东风汽车零部件（集团）有限公司 100%股权
本次吸收合并、吸收合并 指 东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集
团
本次交易、本次重组、本次 指 东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金
重大资产重组
本报告书 指 东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件
（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件
本报告书摘要 指 （集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘
要
东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件
《资产评估报告》 指 （集团）有限公司项目资产评估报告（中和评报字（2018）
第 BJV1060 号）
东风电子科技股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 3
《备考审阅报告》 指 月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表及审阅报告（普
华永道中天阅字[2019]第 0020 号）
底盘系统公司 指 东风汽车底盘系统有限公司
泵业公司 指 东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司
上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司
东风博泽 指 东风博泽汽车系统有限公司
精铸公司 指 东风精密铸造有限公司
东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司
紧固件公司 指 东风汽车紧固件有限公司
苏州精冲 指 苏州东风精冲工程有限公司
东森置业 指 上海东森置业有限公司
东风耐世特 指 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司
上海专用件 指 上海东风汽车专用件有限公司
东风商用车 指 东风商用车有限公司
东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司
东风轻发 指 东风轻型发动机有限公司
吸收合并发行股份的定价 指 公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告日
基准日
评估基准日 指 2018 年 10 月 31 日
《业绩承诺补偿协议》 指 《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件
（集团）有限公司的业绩承诺补偿协议书》
《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）
《吸收合并协议》 指 有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集
团有限公司之吸收合并协议》
业绩承诺资产 指 以收益法评估结果定价的资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、摩根士丹利 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华鑫证券
中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
普华永道、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
