证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-021
东风电子科技股份有限公司
关于收购东风汽车电气有限公司100%股权
并签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司（以下简称“东风悬架”）持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。
历史关联交易
过去12个月内，公司与关联方东风零部件及东风悬架发生的交易均属于日常关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（一）交易基本情况
公司于2018年7月7日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网http://www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露了公司拟收购控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司所持有的东风汽车电气有限公司100%股权，交易价格预计在2至2.5亿元人民币。详见公司2018年7月7日在指定媒体上披露的《东风科技关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告》（公告编号临2018-016）。
公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，按前述公告所述东风零部件拟将先收购东风悬架所持有的东风电气1.22%的股权，交易完成后，东风科技再收购东风零部件所持有的东风电气100%的股权。现为了简化流程、节约工商变更周期，公司拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有的东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。交易价格为东风电气截至2018年3月31日的评估价值，较账面净资产的增值率为21.54%。本次交易完成后，公司将持有东风电气100%股权，公司已于2018年10月30日与前述交易各方签署了《股权转让协议》，股权转让协议的主要内容详见本公告第五节。
本次交易已经东风科技七届董事会2018年第四次临时董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次交易尚须公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
目前，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为公司控股股东；东风悬架为东风零部件的控股子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东风零部件和东风悬架与东风科技构成关联关系。
（一）东风汽车零部件（集团）有限公司
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：陈兴林
注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
主要财务数据： 单位：千元
科目 2017年12月31日 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 14,112,719 14,876,091
归属于母公司 3,932,978 3,990,684
所有者净资产
科目 2017年度 2018年1月1日至3月31日（未经审计）
营业收入 14,550,871 4,227,829
归属于母公司 243,360 86,798
所有者净利润
（二）东风汽车悬架弹簧有限公司
公司名称：东风汽车悬架弹簧有限公司
注册地址：湖北省十堰市大岭路15号
法定代表人：韩力
注册资本：5040.9万元
经营范围：汽车悬架弹簧及设备模具的开发、设计、制造和销售；五金建材、
办公自动化设备的销售；洗染服务；（以下限取得许可证的分支机构办理《营业执照》后经营）住宿；饮食服务。
主要财务数据： 单位：千元
科目 2017年12月31日 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 509,720 587,973
归属于母公司 236,632 198,566
所有者净资产
科目 2017年度 2018年1月1日至3月31日（未经审计）
营业收入 899,428 268,955
归属于母公司 2,377 -38,066
所有者净利润
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东风电气100%股权。
（一）交易标的概况
公司名称：东风汽车电气有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路2号
法定代表人：韩力
注册资本：18,106万元
经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务；物业管理；房屋出租；货物、技术进出口、汽车电机检测服务。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
东风零部件 17,886.68 98.78
东风悬架 220.24 1.22
合计 18,106.92 100
（二）权属状况
东风电气原股东东风零部件和东风悬架合计持有东风电气100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
附1：东风电气股权结构图（股权转让前）
东风汽车零部件（集团）有限公司
100%
东风汽车悬架弹簧有限公司 98.78% 65%
1.22%
东风汽车电气有限公司 东风电子科技股份有限公司
附2：东风电气股权结构图（股权转让后）
东风汽车零部件（集团）有限公司
65%
东风电子科技股份有限公司
100%
东风汽车电气有限公司
东风电气主营业务为汽车电机和电器，主导产品有减速式起动机、中大功率发电机，为国内十余家知名商用车和发动机厂家配套。公司坚持科技创新，不断优化产品结构，积极拓展新能源汽车驱动电机及系统业务，新能源驱动电机已成为东风电气战略发展的新的增长点，主要产品包括纯电动汽车、混合动力汽车用永磁同步电机，共五个系列产品平台；公司致力于成为行业领先的驱动电机及电驱动系统供应商。
（四）财务指标
主要财务数据： 单位：千元
科目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 363,227 360,708
归属于母公司所有者净资产 202,604 205,501
科目 2017年度 2018年1月1日-3月31日
营业收入 363,637 134,274
归属于母公司所有者净利润 647 2,897
（五）优先受让权
根据《公司法》等法律法规的规定，本次股权转让中，东风电气原股东东风零部件及东风悬架拥有优先购买权；根据东风零部件及东风悬架的相关声明，均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（六）其他情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为东风电气担保、委托东风电气理财，以及东风电气占用东风科技资金等方面的情况。
东风电气最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）交易标的资产评估情况
为本次交易之目的，公司已聘请具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对东风科技拟股权收购所涉及的东风电气股东全部权益价值于评估基准日2018年3月31日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-440号）（以下简称《资产评估报告》），分别以资产基础法和收益法两种方法对东风电气的全部资产和负债进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估报告》，按照资产基础法，以2018年3月31日为基准日，东风电气股东全部权益价值（净资产价值）为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
评估方法 股东权益账面值（万元） 股东权益评估值（万元） 增值额
