证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临 2013-007
东风电子科技股份有限公司董事会
公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风
伟世通”）出让其持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称
为“东风伟世通（十堰）”）全部 40%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需提交公司股东大会及政府有关部门的审批
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：该收购事宜尚未提交公司股
东大会及政府有关部门审批，故存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的主要内容：
协议签署（草签）日期：2013 年 2 月 6 日。
协议签署地点：上海。
交易各方情况：
出让方：东风伟世通汽车饰件系统有 限 公 司
受让方：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“延锋伟世通”）
出让标的：东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）40%的全部股权
交易价格及与账面值相比的溢价情况：根据评估机构的评估报告，采用了成
本法和收益法对东风伟世通全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结
果确认，预计价格将超过账面值 100%，理由如下：
（1）2012 年度，汽车零部件及配件制造业全行业净资产收益率优秀值为
28.1%、良好值为 21.0%。东风伟世通（十堰）2009-2011 年净资产收益率平均值
约为 40.5%，高于行业优秀值，资产的盈利能力较强。
（2）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，
不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示
的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货
方式等无形资产及商誉。
从资产价值实现的最大化原则，东风伟世通（十堰）的营销网络资源、模块
化供货终端及技术研发优势是多数汽车零配件企业所无法比拟的，也是其拥有较
高收益能力的关键所在。对于东风伟世通（十堰）的评估最终采用收益法评估结
果更能反映出该公司未来的、内在的真实企业价值。
（3）从东风伟世通整合的整体层面考虑，东风科技持有东风伟世通（十堰）
直接和间接股份总计 56%，整合完成后，东风科技将直接持有东风伟世通（十堰）
总计 50%的股权。
（4）该项目完成后，预计可为公司带来人民币约 3000 多万元的收益。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：交易生效尚需经过公司股东大
会及政府有关部门的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）东风伟世通
东风伟世通成立日期：2003 年 12 月 18 日，注册资本：1710 万美元，注册
地点：湖北武汉，经营范围：设计、制造、推广和销售乘用车饰件系统及其他相
关汽车饰件产品，并提供相关的售后服务。
（二）延锋伟世通
延锋伟世通是一家依照中国法律组建和存续并在上海市工商行政管理局注
册的公司，其法定地址为中国上海柳州路 399 号，注册资本：7923.32 万美元，
法定代表人：沈建华。
经营范围：设计、制造、推广和销售汽车饰件系统及其他零部件，并提供相
关的售后服务。
（三）东风伟世通（十堰）
东风伟世通（十堰）成立日期：2005 年 12 月 31 日，注册资本：8800 万元，
注册地点：湖北十堰，经营范围：开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要
零部件并提供售后服务。
三、交易标的基本情况
（一）交易的标的：
1. 交易名称：出让东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）40%的全部股权
东风伟世通股权结构图：
40%
东风电子科技股份有限公司
40% 东风伟世通
东风伟世通汽车饰件系统有限公司
(十堰)
20%
东风汽车有限公司
东风伟世通是东风科技的子公司，东风科技持有其 40%股权。东风伟世通拟
退出东风伟世通（十堰）的直接经营，将其持有东风伟世通（十堰）全部 40%的
股权出让给延锋伟世通。
股权变更后股权结构为：
50%
东风电子科技股份有限公司 东风伟世通
50%
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 (十堰)
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：
东风伟世通（十堰）成立于 2005 年 12 月 31 日，东风伟世通出资持有东风
伟世通（十堰）40%股权。东风伟世通（十堰）的生产经营运作均合规有效。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）
财务指标（万元） 2012 年年末数（未经审计）
资产总额 37,371.60
资产净额 13,885.67
营业收入 77,146.63
净利润 5,261.83
（二）交易标的评估情况
上海立信资产评估有限公司对东风伟世通（十堰）因股权转让而涉及的全部
资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的
资格。本次评估的基准日为 2012 年 5 月 31 日。评估机构依照企业评估的相关规
定，对东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的评估方法采用了成本法和收
益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，
此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的
勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，
运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通（十堰）未来
盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价
值，因此评估结果选取了收益法。
（四）拟受让标的的评估情况
根据信资评报字[2012]第 321 号【东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公
司股权转让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以 2012 年 5 月 31 日为评估
基准日，东风伟世通（十堰）的账面净资产为人民币 11,671.75 万元，评估值为
人民币 42,407.00 万元。东风伟世通（十堰）2010、2011 年度及 2012 年 5 月 31
日的销售收入分别为： 12.15 亿元、10.70 亿元、4.05 亿元；净利润分别为：
1.20 亿元、0.72 亿元、0.30 亿元。
上述评估结果已经东风汽车公司批准备案。
四、交易合同或协议的主要内容
合同主体：
出让方：东 风 伟 世 通
受让方：延 锋 伟 世 通
出让标的：东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）40%的全部股权
交易价格：40%股权的出让价格为不低于人民币 1.6 亿元
支付方式：现金支付
支付期限：延 锋 伟 世 通 全额一次性付清
交付或过户的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付或过户
合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的
批准后生效
违约责任：
1. 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应
在收到买方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内，向买方支付本协议所
述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（0.3%）的违约金。该违约金为
卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约
或赔偿责任。
2. 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未
解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一
（0.1%）的滞纳金。
五、涉及出售资产的其他安排
人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成
交日前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在
目标公司所知的上述威胁。
租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、
构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相
关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租
约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金
和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干
扰的使用权。
出售资产的目的和对公司的影响
1.配合东风科技优化东风伟世通（十堰）的股权结构，加强东风科技对东风
伟世通（十堰）的实际控制。
2.优化业务结构，便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而
提高收益。
公司将及时披露该项目的后续进展情况。
七、上网公告附件
1.东风电子科技股份有限公司第六届董事会 2013 年第一次临时会议决议
2.独立董事意见
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2013 年 3 月 16 日
