证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临 2011-07
东风电子科技股份有限公司第五届董事会
2011 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于 2011 年 4 月 8 日向全体董事、监事和高管以电子邮件
方式发出了第五届董事会 2011 年第二次临时会议通知，第五届董事会 2011 年第
二次临时会议于 2011 年 4 月 25 日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事 9
名，实参加表决董事 9 名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司
召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认
可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
一、以 9 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了公司 2011 年第一季度报
告及报告摘要。
二、 以 9 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了关于公司以不超过肆仟
万元人民币在上海浦东漕河泾开发区浦江高科技园购置房产作为公司研发基地
的议案。
随着我国汽车工业和东风汽车公司的快速发展，作为集汽车零部件及电子产
品研发、生产为一体的上市公司，需要扩大公司研发基地，也即扩大产品范围、
扩大研发队伍、扩大研发面积，努力提高研发和配套能力，以满足客户和公司发
展的需求。
基于以上考虑东风电子科技股份有限公司（以下简称“乙方”）拟于上海漕
河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“甲方”）签订《房屋买卖合同》，
甲方以出让方式取得位于上海市闵行区浦江镇，编号为 F-07,F-12 的地块的土地
使用权。甲方经有关部门批准，在上述地块上建设上海漕河泾开发区浦江高科技
园通用厂房（以下简称“该房屋”）卖给乙方作为公司研发基地之用。
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该房屋建筑形式为地上一至四层，建筑面积约为 5000 平方米，价值约为 4000
万元人民币，土地使用权类型为出让土地，用途为工业用地，使用年限为五十年，
自 2007 年 12 月 28 日至 2057 年 12 月 27 日。
经甲、乙双方初步商定，上述房屋总房款的 50%在合同签订后的十个工作日
内由乙方支付甲方，2011 年 6 月 30 日前，乙方应向甲方支付剩余的房款且一次
付清，在乙方付清全额房款的前提下，甲方应在 2011 年 12 月 31 日之前将该
房屋按协议约定的标准交付给乙方。价款调整：房价总金额随实际面积调整，实
际面积最终以上海市闵行区房屋土地管理局测绘部门实际测量面积为准。测绘部
门完成测绘后，双方应及时依据实测面积调整预计的房价总金额；如实测面积大
于预测面积，则乙方应在测绘部门出具该房屋实测面积数据之日起十个工作日内
补交相应金额；如实测面积小于预测面积，则甲方应在相同期限内将相应金额无
息退还于乙方。
公司独立董事就此次购置房产作为公司研发基地发表了同意的意见。
公司独立董事审议后认为：公司购置上海漕河泾开发区浦江高科技园通用厂
房房产，有利于提升公司的研发能力，有利于增强本公司在汽车零部件行业的竞
争力，对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股
东的利益，有利于公司的长远、持续发展。本次购置房产不存在关联交易，该项
交易价格以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任
何利益倾斜行为，未损害广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、
制度的规定。鉴于前述原因我们同意上述购置房产事宜。
公司董事会及股东大会审议通过后，公司将使用自有资金支付全部购房款，
并将授权公司管理层办理购置房产的相关事宜。
三、 以 9 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了公司向中国光大银行上
海分行申请 2011 年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币 5000 万元的议案。
四、以 9 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了关于上海科泰投资有限
公司股权受让的议案。
1、议案概述：
上海科泰投资有限公司（以下简称为“科泰投资”） 成立日期：2001 年 12
月 26 日，注册资本：3000 万元人民币，经营范围：实业投资，企业形象、营销
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策划，通信设备、汽车零部件、机械设备、电子材料、有色金属的销售，计算机
软硬件的开发及销售，咨询服务（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。
股权结构为：
东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）-------90%
东风汽车有限公司 （以下简称为“东风有限”） -------10%
为优化公司结构，东风有限拟转让其持有的科泰投资 10%的股权。鉴于科泰
投资营业范围广泛，且有利于从事证券投资、融资及兼并重组等活动。经东风科
技与东风有限友好协商，东风科技拟以自有资金收购东风有限持有的科泰投资
10%的股权。
根据信资评报字[2011]第 157 号【上海科泰投资有限公司股权转让整体资产
评估报告书】出具的评估结果：以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，科泰投资
的账面净资产为人民币 2,692.67 万元，评估值为人民币 2,694.45 万元。科泰
投资 2008-2010 年总资产分别为：2,647.43 万元、2,693.85 万元、2,701.89 万
元；净利润分别为：-731.92 万元、43.51 万元、10.96 万元。
2、本次转让的目的及对本公司的影响：
受让股权后，东风科技将理顺对科泰投资的管理关系，在把握时机，控制风
险的前提下，充分发挥科泰投资股权投资及兼并重组的功能，改善及提高科泰投
资的收益水平。
3、转让合同的主要内容
出让方：东 风 汽 车 有 限 公 司
受让方：东 风 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司
转让标的：东风有限持有的科泰投资 10%的股权
转让价格：评估值*10%（即：2,694.45*10%=269.45 万元人民币）
4、授权事宜
公司董事会审议通过后，将授权公司管理层办理股权受让的相关事宜。
公司独立董事就此次股权受让发表了同意的意见。
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公司独立董事审议后认为：上述股权受让客观公允，交易条件公平、合理，
符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别
是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。
五、 以 9 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了关于召开公司 2010 年
年度股东大会的议案。
上述第 2 项议案将提请公司 2010 年年度股东大会通过并授权公司董事会具体
办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2011年4月27日
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