东风电子科技股份有限公司第二届董事会2002年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风电子科技股份有限公司第二届董事会2002年第五次临时会议于10月24日上午在十堰市东风汽车公司零部件事业部会议室召开。会议由欧阳洁董事长主持,应出席会议董事9名,实出席会议董事8名,董事乔阳因公出差,委托董事严方敏代为投票表决。公司2名监事列席了会议,监事祁雁因公缺席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。鉴于东风汽车公司为本公司第一大股东,对以下三项收购事项构成了关联交易：
1、公司用自有资金向东风汽车有限公司收购东风内饰件有限公司经营性资产之关联交易；
2、收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权；
3、收购东风襄樊汽车电气有限责任公司厂经评估后的经营性资产。
根据有关规定,有7位出席会议的关联董事应对该关联交易回避表决,但如果回避表决,该三项议案将无法表决。因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表公司全体股东的最大利益进行表决。公司独立董事费方域、刘星已就上述关联交易事项出具了独立董事意见。上述关联交易总额已超过了3000万元,因此上述三项关联交易将提交公司2002年第三次临时股东大会审议批准,与该三项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上该议案的投票权。会议审议并一致通过了如下决议：
一、选举蔡玮先生为公司副董事长的议案（全票通过）。
二、董事会之审计委员会与考核委员会人员变更的议案（全票通过）。
经公司第二届董事会2002年第四次临时会议和公司2002年第二次临时股东大会审议通过,姚本安先生辞去独立董事职务,因此由其担任的董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的职务空缺。
公司聘请独立董事刘星先生担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
三、公司用自有资金向东风汽车有限公司收购东风内饰件有限公司经营性资产之关联交易的议案（全票通过）。
公司第二届董事会2002年第一次临时会议审议通过了公司托管东风汽车内饰件有限公司的议案,并于2002年2月9日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了相关公告和关联交易公告,详细内容请见上述公告。
东风内饰件有限公司现有的产品结构与公司下一步将要生产的产品结构是一致的,鉴于东风内饰件有限公司的各项财务指标均符合公司的收购要求,公司决定拟用自有资金向东风汽车有限公司收购东风汽车内饰件有限公司经营性资产。上述经营性资产的收购价格以该项资产的评估值为准,预计不超过人民币7000万元。董事会授权公司经营班子具体负责上述收购项目的评估与合同签定工作,收购完成后原托管协议自动终止。
四、关于公司符合增发A股条件的议案（全票通过）。
根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,公司董事会结合公司实际情况逐一作了对照和查证,认为公司符合申请公募增发A股的条件。
五、关于公司2002年公募增发A股的预案（全票通过）。
公司拟通过公募增发A股募集资金,为公司进一步的扩张和发展提供资金支持。
公司2002年公募增发A股的方案具体如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过3600万股。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
6、发行价格：将根据中国证监会的有关规定,由本公司与主承销商协商确定。
7、发行方式：采用向机构投资者网下配售和向社会公众投资者上网发行相结合的方式发行。本公司股权登记日登记在册的流通股股东,拥有一定比例的优先认购权。网下和网上发行的具体数量以及向公司原流通股股东优先配售的比例由公司董事会与主承销商协商确定。
8、募集资金用途及数额：本次公募增发需募集资金约人民币3.6亿元,计划投资于以下五个项目：
（1）收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权,约需人民币1.8亿元；
东风汽车传动轴有限公司（以下简称＂东传公司＂）是由东风公司于1997年12月与苏州机械控股公司（现已划拨给苏州创元（集团）股份有限公司）合资组建的有限责任公司。公司注册在苏州工业园区,注册资金23500万元,其中,东风公司占85%；苏州机械控股公司（现已划拨给苏州创元（集团）股份有限公司）占15%。公司的主要产品生产基地为十堰分公司、苏州汽车配件厂和苏州工业园区转向机厂。
东传公司的主要产品有四大类,即转向机、转向传动装置、传动轴和离合器。十堰分公司主要生产商用车机械式和动力式循环球转向机,转向传动装置及东风商用车各系列传动轴。苏州汽车配件厂主要生产离合器。苏州工业园区转向机厂主要生产经营轻型商用车动力转向机。
截止2002年9月底,东传公司财务数据如下（未经审计）：资产总额5.26亿元,净资产3.24亿元,资产负债率38.4%,对外长期投资5226万元,净利润3771万元。
（2）收购东风襄樊汽车电气有限责任公司厂经评估后的经营性资产,约需人民币0.8亿元；
襄樊东风汽车电气有限责任公司（以下简称＂电气公司＂）是东风汽车有限公司生产汽车电机、电器的专业子公司,下设电机电器研究所、汽车发电机分厂、汽车起动机分厂、汽车微电机及电器分厂、装备分厂和与西门子公司合资的东子汽车电机系统有限公司。截止2002年9月底,电气公司财务数据如下（未经审计）：资产总额 2.95 亿元,净资产 1.13 亿元,资产负债率54.2%,对外长期投资4493 万元,净利润1357万元。
（3）东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目,约需人民币0.401亿元；
（4）东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目,约需人民币0.2953亿元；
（5）东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目,约需人民币0.2597亿元。
9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关的如下事宜：
（1）授权董事会按照本公司2002年第三次临时股东大会通过的发行方案,根据具体情况与主承销商协商确定本次新股增发时机、询价区间、最终发行价格、发行数量和发行方式。
（2）签署公募增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同。
（3）在本次公募增发A股的工作完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记。
（4）在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利的后果之情形,可酌情决定本次增发计划延期实施。
（5）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。
（6）办理与公募增发A股有关的其他事宜。
以上授权事项如获股东大会批准,董事会同意将以上授权事项授权给公司经营层决定、实施。
10、关于滚存利润的分配：本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。
11、本次公募增发A股决议的有效期：提请股东大会同意本次增发A股的有效期为自本预案经公司2002年第三次临时股东大会批准之日起一年内有效。
12、本次公募增发A股的议案尚须经过本公司2002年第三次临时股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、2002年公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案（全票通过）。
公司董事会认为,本次公募增发A股募集资金计划投资的五个项目符合国家有关产业政策和公司入世后的战略发展方向,具有可行性和很好的市场前景。项目完成后,必将为公司带来新的利润增长,促进公司持续、稳定、健康的发展。
1、收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权。
收购项目分析：
东传公司的资产质量好,产品、技术优,生产能力强,收益水平高,其主导产品汽车转向机的技术、质量、规模居国内行业前列水平。
汽车转向机是汽车关键安全部件,技术含量高,质量要求高。目前,越来越多的汽车从装用机械式转向机转为装用液压动力转向机,动力转向机市场需求迅速增长。而动力转向机已进一步向电动转向机发展,当前,电动转向机正以每年9%-10%的增长率快速发展,预计到2010年,全世界轿车动力转向系统中1/3为电动转向。
因此,收购东传公司是东风科技实现公司发展战略目标的需要,它将扩展东风科技的主营业务,壮大公司自身实力。发展动力转向进而发展电动转向技术,增强东风科技发展高科技含量产品和电子产品的规模和实力,从而提高产品的覆盖面和竞争力。
收购后东传公司的发展预期：
此次收购是取得该公司60%的股权,取得控股地位,东风公司仍保留25%股权,当地股东仍保留15%股权。东风科技控股后将对东传公司下一步的发展作出支持,大力发展汽车动力转向机的开发和生产能力,发展乘用车和商用车两个市场,通过整合公司转向机技术、电机技术和电子控制技术发展电动转向器,形成互动增值的技术、产品链。目前,已初定的＂十五＂技术改造的二大目标是,苏州工厂的轻型动力转向机技术改造,使目前的2万台生产能力上升到6万台生产能力；十堰工厂中、重型动力转向机技术改造,使目前的12万台生产能力上升到18万台生产能力。项目总投资额为9395.54万元,将由公司自筹解决资金。通过上述技术改造,使东传公司产品技术、能力上一个台阶,市场竞争力也得到加强。
2、收购东风襄樊汽车电气有限责任公司厂经评估后的经营性资产。
收购项目分析：
目前电气公司的主导产品是汽车发电机、起动机和各类汽车用电机及其电子控制器,是今后东风科技发展汽车电子产品的一部分。收购该项目符合东风科技发展为汽车电子、内饰件系统公司的发展战略要求,也符合东风零部件系统整合的思路。
电气公司已通过＂九五＂技改,基本实现三个战略转变,即汽油车产品向柴油车产品的转变；中型车产品向重型车产品的转变；电机产品向电气、电子产品的转变,已经成为东风电气产品研发和生产基地,东风科技将利用该基地发展汽车电子产品,进一步扩展轿车系列产品,达到公司系统整合的战略目标。
收购后电气公司的发展预期：
此次收购电气公司以后,东风科技将按照电气公司＂十五＂发展目标,对起动机和发电机的技术改造将给予大力支持,使电气公司达到年产45万台起动机和年产48万台发电机的生产规模,并由单一电机产品逐步向机电一体化系统发展,公司的市场竞争力和经济效益将大大提高。
3、东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目。
建设目标及投资额
此次改造是结合新产品的质量要求,对现生产的起动机、发电机生产线进行改造,充分利用原有的资源,经少量投入,迅速提高起动机、发电机的生产能力,扩大品种系列,提高产品的科技含量。通过技术改造使电气公司起动机和发电机的生产能力分别发展到45万台和48万台。并将电气公司建成具有多品种、高科技含量、高质量、高技术制造水平、高生产率、专业化的电机生产基地。该项目新增固定资产投资额为4010万元。
项目的生产纲领及市场预测
通过对我国汽车市场的预测和电气公司的分析,电气公司的电机在国内市场份额将占到10%,据此预测汽车起动机的生产纲领定为年产45万台,而汽车发电机的生产纲领定为年产48万台。以上市场包括货车、客车和轿车的配套。
4、东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目。
项目简介
