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东风科技:资产购买

公告日期:2002-12-05

                                   东风电子科技股份有限公司
                               2002年第三次临时股东大会决议公告 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
  重要内容提示: 
  * 本次会议没有否决或修改议案的情况; 
  * 本次会议没有新提案提交表决。 
  一、会议召开和出席情况 
  东风电子科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月4日上午8:30在上海东方航空宾馆7楼会议室召开。会议由公司董事长欧阳洁先生主持,出席会议的股东及授权代表共计5人,代表股份数180,919,434股,占公司总股本的75.01%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 
  二、提案审议情况 
  会议对以下议题逐项进行了审议并投票表决,形成如下决议: 
  (一)通过了公司用自有资金收购东风内饰件有限公司的经营性资产之关联交易的议案。 
  本议案为关联交易,关联股东东风汽车公司回避表决,有效表决股份数为19,434股。 
  同意19,296股,占到会有效表决股份数的99.29%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.62%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.01%。 
  (二)通过了公司2002年公募增发A股的预案。 
  1、发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股)。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  2、每股面值:人民币1.00元。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  3、发行数量:不超过3600万股。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  4、发行对象:在上海证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人投资者和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  5、发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  6、发行价格:将根据中国证监会的有关规定,由本公司与主承销商协商确定。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  7、发行方式:采用向机构投资者网下配售和向社会公众投资者上网发行相结合的方式发行。本公司股权登记日登记在册的流通股股东,拥有一定比例的优先认购权。网下和网上发行的具体数量以及向公司原流通股股东优先配售的比例由公司董事会与主承销商协商确定。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  8、募集资金用途及数额:本次公募增发需募集资金约人民币3.6亿元,计划投资于以下五个项目: 
  (1)收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权,约需人民币1.8亿元; 
  本议案为关联交易,关联股东东风汽车公司回避表决,有效表决股份数为19,434股。 
  同意19,296股,占到会有效表决股份数的99.29%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.09%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.62%。 
  (2)收购东风襄樊汽车电气有限责任公司厂经评估后的经营性资产,约需人民币0.8亿元; 
  本议案为关联交易,关联股东东风汽车公司回避表决,有效表决股份数为19,434股。 
  同意19,296股,占到会有效表决股份数的99.29%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.62%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.09%。 
  (3)东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目,约需人民币0.401亿元; 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  (4)东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目,约需人民币0.2953亿元; 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  (5)东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目,约需人民币0.2597亿元。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关事宜。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  以上授权事项如获股东大会批准,董事会同意将以上授权事项授权给公司经营层决定、实施。 
  10、关于滚存利润的分配:本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  11、本次公募增发A股决议的有效期:提请股东大会同意本次增发A股的有效期为自本预案经公司2002年第三次临时股东大会批准之日起一年内有效。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  12、本次公募增发A股的议案尚须经过本公司2002年第三次临时股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  (三)通过了2002年公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。 
  1、收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权。 
  本议案为关联交易,关联股东东风汽车公司回避表决,有效表决股份数为19,434股。 
  同意19,296股,占到会有效表决股份数的99.29%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.62%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.09%。 
  2、收购东风襄樊汽车电气有限责任公司厂经评估后的经营性资产。 
  本议案为关联交易,关联股东东风汽车公司回避表决,有效表决股份数为19,434股。 
  同意19,296股,占到会有效表决股份数的99.29%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.62%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.09%。 
  3、东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权120股,占到会有效表决股份数的0.00007%; 
  否决18股,占到会有效表决股份数的0.00001%。 
  4、东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  5、东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目。 
  同意180,919,296股,占到会有效表决股份数的99.99992%; 
  弃权18股,占到会有效表决股份数的0.00001%; 
  否决120股,占到会有效表决股份数的0.00007%。 
  三、律师见证情况 
  本次大会经上海市金茂律师事务所吴伯庆、蔡苏苏律师现场见证,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。 
  四、备查文件 
  1、本次股东大会决议。 
  2、本次股东大会律师见证书。 
  特此公告 
  东风电子科技股份有限公司 
  2002年12月5日 

                                  东风电子科技股份有限公司
                          第二届董事会2002年第七次临时会议决议公告 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
  东风电子科技股份有限公司第二届董事会2002年第七次临时会议(传真方式)于12月4日上午在公司上海总部召开。会议由欧阳洁董事长主持,应出席会议董事9名,实出席会议董事9名。会议审议并通过了如下决议: 
  一、公司向招商银行上海分行申请综合授信人民币1亿元的议案(全票通过)。 
  二、授权公司总经理公司正常经营贷款业务审批权的议案(全票通过)。 
  为保证公司经营业务的正常进行,特授权总经理严方敏先生在下列事项上代理行使董事长的权利: 
  1、公司正常经营范围所需的贷款业务的审批权(担保业务只限于公司对子公司贷款的担保)。 
  2、行使以上权利必须保证公司的资产负债率在60%范围内。 
  3、单笔贷款额在人民币5000万元以下的贷款业务的审批。 
  4、超出上述三款规定范围的贷款需上报董事长签字后执行。 
  5、公司第二届董事会2002年8月22日对总经理严方敏的授权在本议案通过之日起废止。 
  特此公告 
  东风电子科技股份有限公司 
  董事会 
  2002年12月5日