金花企业(集团)股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:光大证券有限责任公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:金花股份
股票代码:600080
公司正式名称:金花企业(集团)股份有限公司
公司注册地址:西安高新技术产业开发西区高新3路
发行人律师事务所:北京嘉源律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配股比例:每10股配售3股
配售发行量:2,603.52万股
(扣除股东放弃部分)
每股发行价格:人民币9.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)配股说明书的内容与格式》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件编写。
金花企业(集团)股份有限公司(以下简称金花股份或本公司)于1999年8月19日召开第二届董事会第二次会议提出了金花股份1999年度增资配股议案,本次配股方案经1999年9月24日召开的公司1999年度临时股东大会审议通过,本次配股申请已获得中国证监会西安证管办西证监办发[2000]43号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]77号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:金花企业(集团)股份有限公司
法定代表人:吴一坚
注册地址:西安高新技术产业开发西区高新3路
电话:(029)8404118
传真:(021)8404228
联系人:习云龙、刘博
3、主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔
法定代表人:刘明康
电话:(0755)3785224
传真:(0755)3788946
联系人:刘剑、魏伟
4、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
分销商:天津证券有限责任公司
5、主承销商律师事务所:中银律师事务所
地址:北京市西城区金融街23号平安大厦609
电话:(010)66213817
传真:(010)66213816
经办律师:唐金龙、朱玉栓
6、发行人审计师事务所:陕西岳华会计师事务所有限责任公司
地址:西安高新技术产业开发区中航大厦五层
电话:(029)824385
传真:(029)8210411
经办注册会计师:张昕、赵霞
7、发行人律师事务所:北京嘉源律师事务所
法定代表人:郭斌
地址:北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707室
电话:(010)64276041
传真:(010)64210900
经办律师:郭斌、颜羽
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
经陕西岳华会计师事务所有限责任公司审计的公司99年度报告的主要会计数据:
(单位:元)
项目 1999年12月31日
总资产 656906511.30
股东权益 480883021.34
总股本 204800000
主营业务收入 163552463.93
利润总额 102202059.80
净利润 86795072.07
每股收益 0.42
每股净资产 2.35
投资者欲了解本公司详细情况,请仔细阅读本公司于二零零零年二月二十六日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《金花企业(集团)股份有限公司一九九九年年度报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,金花企业(集团)股份有限公司董事会认为本公司本次配股符合现行配股政策和条件,具体情况如下:
1、金花企业(集团)股份有限公司与控股股东陕西金花实业发展有限责任公司在人员、资产、财务上严格分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经本公司第三次股东大会通过。
3、本次配股募集资金将用于葡聚糖生产线改造、酶制品技改、生物蛋白活性稳定改造项目、舒他西林技改项目、咳泰片剂生产线改造项目、闪痛停技改项目、医药营销网络建设项目、投资组建金花软件有限公司及补充流动资金,以上项目的投入符合国家产业政策,将增强本公司新产品的科技含量。
4、公司前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,前次募集资金使用情况业经陕西岳华会计师事务所有限责任公司陕岳会审字(2000)061号《前次募集资金使用情况专项报告》验证。
5、公司1997年6月在上交所上市,本次配股距前次发行间隔一个完整会计年度,98年的净资产收益率为21%,99年的净资产收益率为18.05%,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和有关要求。
6、经核查金花股份近三年内没有重大违法行为,财务会计没有虚假记载和重大遗漏。
7、本公司董事会承诺,本次配股募集资金后,公司的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。
8、金花股份本次配售股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、金花股份本次配售股份比例按1998年末总股本为基数计算,每10股配3股,配售比例为30%,配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
10、本公司严格按照有关法律、法规的规定认真履行了信息披露的义务。
11、有关本次配股的股东大会召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和有关规定。
12、本公司如实申报配股材料,不存在虚假陈述。
13、本公司规定的配股价格为9.00元,高于目前2.35元的每股净资产额。
14、本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
五、公司历年分红、派息情况
1997年8月19日,本公司以8,000万股为基础,用资本公积金以10:6转增股本,总股本增至12,800万股。
1998年4月24日,本公司实施了每10股送4股的分红方案和每10股转增2股的公积金转增股本方案,总股本增至20,480万股。
1998年度公司的分配方案为不向股东送红股和派息,也不进行资本公积金转增股本。
1999年度公司的分配预案(尚待股东大会批准)为不向股东送红股和派息,也不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
北京嘉源律师事务所出具的法律意见书认为:“发行人本次配股符合《证券法》、《公司法》及《配股通知》等有关规定的要求,已具备了现行法律、法规所规定的配股的法律主体资格,程序性条件和实质性条件,可以向中国证监会提交配股申报材料。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间、募集资金数额:公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]178号和证监发字[1997]179号文批准,于1997年5月14日至5月21日采用“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式,首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股,其中,向公司职工发行公司职工股300万股,向社会公众发行2,700万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格6.16元,扣除发行费用600万元,实际募集资金17,880万元,于1997年5月24日全部到位。
(二)招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明:
1、招股说明书披露募集资金使用计划:
序号 项目 计划投资(万元) 全部投入并达产
1) 乙肝快诊试剂技改项目 2,873 97年底
2) 转移因子胶囊技改项目 2,975 97年底
3) 转移因子口服液技改项目 2,915 97年底
4) 克拉红霉素技改项目 2,960 97年底
5) 配套设施技改项目 2,780 97年底
6) 水净化处理系统 2,700 97年底
7) 钟鼓楼广场 2,000 97年底
合计 19203
其中计划投资资金缺口1,323万元由银行贷款解决。
上述募集资金投资计划中的(1-6)项统属于本公司于西安高新技术开发区兴建的金花药业基地项目,以前在计算、披露募集资金使用情况时,是按每个子项目计划投资额和实际分摊发生额列示的。但在实际建设过程中,因六个子项目之间具有较高的关联性,它们是作为一体化综合项目整体推进的。特别是该药业基地涉及的较多公共工程和公共配套设施为各子项目所共享,其投资难以具体分摊到各子项目。因而,单独计算、披露各个项目的建设进度、投资完成状况,容易造成单个项目实际投资额与计划投资额二者的差异。鉴于此,公司董事会决定在募集资金投入的项目和内容保持不变的基础上,改变以往按各项目分别计算、披露资金使用情况的做法,改按金花药业基地一体化综合项目完成情况予以披露,以便完整地说明投资项目的整体建设进度和资金使用情况。以上内容公司已于一九九九年八月十九日二届二次董事会以及九九年九月二十四日临时股东大会审议通过,并披露于一九九九年八月二十一及九月二十五日《上海证券报》、《中国证券报》。
首次募集资金17,880万元(已扣除发行费用)到位后,本公司按照招股说明书中承诺的资金使用投向规范运作募集资金,截止1999年12月31日,前次募集资金全部投入使用,实际投资金额18,878.86万元,具体情况如下:
2、金花药业基地一体化综合项
