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证券代码： 600080 证券简称:金花股份 公告编号：临 2017-037
金花企业（集团）股份有限公司
（注册地址：西安市高新技术产业开发区科技四路202号）
非公开发行A股股票预案
（第四次修订稿）
二零一七年六月
金花企业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证。
金花企业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
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修订说明
2017年6月16日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《金花企业
（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第四次修订稿）》（以下称“本次
预案”），对经2017年3月23日召开的经公司第七届董事会第二十三次会议及2017
年5月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《金花企业（集团）股
份有限公司非公开发行股票预案》（第三次修订稿）（以下称“前次预案”）进
行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、修订原因
（一）发行价格和定价基准日的调整
公司于2017年6月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议调整本次发
行价格和定价基准日。
本事项调整情况详见公司于2017年6月17日在上海证券交易所网站披露《金
花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。
（二）本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序的调整
本次非公开发行相关事项已经公司2016年3月10日召开的第七届董事会第十
一次会议、 2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议、 2016年5月13日召
开的2016年度第一次临时股东大会、2016年6月17日召开的第七届董事会第十六
次会议、2016年7月5日召开的2016年度第二次临时股东大会、2017年3月23日召
开的第七届董事会第二十三次会议、 2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东
大会、 2017年5月26日召开的2017年第二次临时股东大会、 2017年6月16日召开的
第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚待公司2016年年度股东大会审议通过
和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
基于上述原因，本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序进行了更
新和调整。
（三）修订本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据更新后财务数据对各项财务指标进行重新测算。
金花企业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2016 年 3 月 10 日召开的第七
届董事会第十一次会议、2016 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议、
2016 年 5 月 13 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会、 2016 年 6 月 17 日召开
的第七届董事会第十六次会议、 2016 年 7 月 5 日召开的 2016 年度第二次临时股
东大会、2017 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2017 年 5 月 8
日召开的第一次临时股东大会、2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股
东大会、2017 年 6 月 16 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。根据
有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经 2016 年年度股东大会和中国
证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划通过
光证资管设立的金花 1 号定向资产管理计划。
发行对象一为金花投资控股集团有限公司， 已于 2017 年 3 月 22 日与公司签
订《非公开发行股票认购协议之补充协议》，并将以现金认购本次非公开发行的
股票。 金花投资控股集团有限公司为公司控股股东，为公司关联方，以现金认购
本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花投资控股
集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象二为员工持股计划通过光证资管设立的金花 1 号定向资产管理计
划。公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干
员工参与金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划。员工持股计划通
过光证资管设立的金花 1 号定向资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行
的股份，构成与公司的关联交易。 本次发行完成后， 金花 1 号定向资产管理计划
认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。金花 1 号定向资
产管理计划已于 2016 年 6 月 17 日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认
购协议》 ，同时于 2017 年 3 月 22 日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票
认购协议之补充协议》。
3、本次非公开发行股票数量不超过 71,200,850 股。若公司自定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
股票数量将作相应调整。
金花企业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
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4、本次发行的定价基准日为 2017 年 6 月 16 日召开的第七届董事会第二十
九次董事会决议公告日，即 2017 年 6 月 17 日。本次发行的发行价格为 9.41 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定
价基准日至发行日期间， 若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发
现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见
本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”）。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 67,000.00 万元，扣除发行费
用后，将用于以下项目：
序号 募投项目 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 新工厂搬迁扩建项目 95,138.00 48,000.00
2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 114,138.00 67,000.00
本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式
补足。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款
或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低
于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，于 2016 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第
十一次会议、2016 年 5 月 13 日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<未来三年股东回报规划（2016－2018）>的议案》。
本预案已在“第七节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、
最近三年现金分红金额及比例、2016-2018 年股东回报规划等进行了说明，请投
资者予以关注。
金花企业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
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目录
发行人声明............................................................................................................ 2
修订说明................................................................................................................ 3
特别提示................................................................................................................ 4
释义...................................................................................................................... 11
第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................. 12
一、发行人基本情况.................................................................................. 12
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................... 12
（一）本次非公开发行的行业背景.................................................. 12
（二）本次非公开发行的目的.......................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 14
四、本次非公开发行方案概要.................................................................. 14
（一）发行方式和发行时间.............................................................. 14
（二）发行股票的种类和面值.......................................................... 14
（三）发行对象和认购方式.............................................................. 14
（四）发行价格及定价原则.............................................................. 14
（五）发行数量.....................................
