证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2018-011
金花企业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：67,974,413股
发行价格：9.38元/股
发行对象认购数量和限售期
序 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期限
号
1 金花投资控股集团有限公司 66,897,654 627,499,994.52 自上市之日
起36个月
2 金花1号定向资产管理计划 1,076,759 10,099,999.42 自上市之日
起36个月
合计 67,974,413 637,599,993.94
预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年3月28日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年3月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概述
（一）本次发行内部决策程序
董事会审议通过：
1、2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
2、2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行股票修订稿等相关议案。
3、2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行股票第二次修订稿等相关议案。
4、2017年3月22日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行股票第三次修订稿等相关议案。
5、2017年4月21日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期等议案。
6、2017年5月10日召开的第七届董事会第二十七次会议决议审议提请召开2017年第二次临时股东大会，同意将第七届董事会第二十三次提请的相关议案提交股东大会审议。
7、2017年6月16日召开了第七届董事会第二十九次会议，提议董事会将本次非公开发行股票方案相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。
8、2018年2月11日召开了第八届董事会第六次会议，审议修订了公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）的议案。
股东大会审议通过：
1、2016年5月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，部分议案未通过。
2、2016年7月5日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票第二次修订稿等相关议案。
3、2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议关于修订非公开发行股票方案等相关议案，部分议案未通过。
4、2017年5月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过关于修订非公开发行股票方案等相关议案。
5、2017年6月27日召开的2016年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票第三次修订稿等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会行政许可申请接收凭证（162656号），受理公司提交的《金花企业（集团）股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》的申请。
2、2017年8月9日，公司非公开发行股票方案申请获得中国证券监督管理委员会审核通过。
3、2017年9月25日，发行人收到《关于核准金花企业（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）核准批文，核准发行
人本次非公开发行不超过71,428,570股新股。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：67,974,413股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：9.38元/股
5、募集资金总额：637,599,993.94元
6、发行费用：8,819,174.34元（含税）
7、募集资金净额：628,780,819.60元
8、限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让
9、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
10、定价依据
确定本次发行方案及发行价格，非公开发行股票的定价基准日为2017年6月17日，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，价格为8.62元。为了兼顾公司全体股东的利益，从有利于公司长远发展出发，董事会根据公司股东大会的授权，确定本次非公开股票价格不作调整，发行价格仍为9.41元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2017年6月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本305,295,872股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），共计9,158,876.16元。上述方案已于2017年8月18日实施完毕。依据上述对发行价格的调整公式，本次非公开发行股票发行价格由 9.41元/股调整为9.38元/股。三、募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
1、截至2018年2月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）对认购资金的实收情况进行了审验，并出具的《验资报告》【川华信验（2018）13号，截至2018年2月27日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币637,599,993.94元。
2018年3月21日，保荐机构（主承销商）在扣除承销保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“瑞华验字（2018）61060001号”验证，截至2018年3月21日止，公司本次非公开发行募集资金总额为637,599,993.94元，计入实收资本（股本）金额为人民币67,974,413.00元，剩余金额扣除与本次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币561,301,757.54元计入资本公积。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
四、保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构国金证券股份有限公司认为：
金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程序和发行对象完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）和金花股份履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；发行对象符合发行方案的规定，并已足额缴纳出资额；本次发行已经依法履行了验资程序；本次发行过程及结果符合《管理办法》、《实施细则》之规定，合法有效。
五、发行结果及对象简介
（一）、发行结果
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期限
1 金花投资控股集团有限公司 66,897,654 627,499,994.52自上市之日起
36个月
2 金花1号定向资产管理计划 1,076,759 10,099,999.42 自上市之日起
36个月
合计 67,974,413
