600080 沪市 金花股份

  证券代码：600080      股票简称：金花股份    编号：临 2022-075

              金花企业（集团）股份有限公司

    关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司

                100%股权相关事项的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月经公
司董事会、股东大会审议通过，拟以公开拍卖方式转让金花国际大酒店有限公司
（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权。2022 年 12 月 15 日上述拍卖完成，
西部投资集团有限公司（以下简称“西部投资”）举牌，成为金花国际大酒店 100%股权的受让方，公司与西部投资签署《股权转让协议》。具体内容详见 2022 年 3
月 11 日、2022 年 12 月 17 在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《金花企
业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的公告》、《金花企业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：临“2022-024号”、临“2022-073 号”）。现就本次拍卖相关情况补充公告如下：

    一、本次拍卖底价及拍卖完成后签订的股权转让价格情况

  经公司 2022 年 3 月 10 日召开的第九届董事会第十六次会议、2022 年 3 月
28 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店 100%股权。公司聘请具有证券、期货资格的评估机构对金花国际大酒店进行评估，评估价值为 36,893.88 万元，公司参照上述股权评估价值，确定以 36,893.88 万元为拍卖底价，通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店 100%股权。

  2022 年 12 月 15 日上述拍卖完成，西部投资以 36900 万元举牌，成为金花
国际大酒店 100%股权的受让方。公司与西部投资签署《股权转让协议》，协议
约定对拍卖完成时间与评估基准日期间金花国际大酒店产生亏损金额 2,447.37万元在拍卖成交价格中予以扣减，实际应付股权转让价款金额为 34,452.63 万元。

    二、本次转让价格中扣除亏损的主要原因

  1、本次拍卖的标的资产金花国际大酒店股权以评估价值为拍卖底价，评估
报告评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，受疫情因素的影响，本次拍卖延迟至 2022
年 12 月 15 日完成，导致本次标的股权定价的评估基准日较实际拍卖日时间间隔近一年，作为过渡期，该时间跨度较长，经测算金花国际大酒店在该期间将产生的亏损约 2500 万元左右，亏损金额较大。

  2、经对金花国际大酒店资产现状及经营情况进行深入的分析，后期金花国际大酒店将受资金短缺、设备设施老化等因素影响，自身经营仍将面临较大困难。如在 2022 年度内公开拍卖无法完成，待公司后期再次启动以公开拍卖或其他形式的交易方式处置金花国际大酒店股权时，金花国际大酒店持续产生的亏损将对估值产生不利影响，将进一步对公司利益造成损失。

  3、对于上述评估基准日与实际拍卖日过渡期间产生的亏损处理，公司前期未进行明确约定。为加快剥离亏损资产，集中资源聚焦医药工业战略的实施，公司在《股权转让协议》中明确约定将该过渡期间的亏损在转让价款中予以扣减，
并将协议与 2022 年 12 月 2 日拍卖机构在华商报、中国拍卖行业协会网络拍卖平
台等媒体上发出的《金花企业（集团）股份有限公司持有的金花国际大酒店有限公司 100%股权拍卖会公告》等文件一并披露，以备所有潜在竞买人查阅。

    三、本次转让价格扣除亏损金额的确认程序

  2022 年 12 月 15 日上述拍卖完成后，公司召开第九届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，根据公司在拍卖公告中预先披露的协议之约定，同意将金花国际大酒店评估基准日与实际拍卖日产生亏损金额 2,447.37 万元（该金额未经审计）在拍卖成交价格中予以扣减，实际应付股权转让价款金额为 34,452.63 万元。本次转让价格扣除亏损金额事项为董事会审议事项，未达到股东大会审议标准。


    四、独立董事意见

  公司对于本次拍卖事项，公司独立发表意见如下：

  1、本次拍卖金花国际大酒店有限公司股权事项，公司履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，拍卖事项程序符合相关法律法规及公司规章的规定。
  2、本次金花国际大酒店有限公司股权拍卖，在股权转让协议中扣减评估基准日与实际拍卖日过渡期间产生的亏损，在于考虑了酒店资产状况、经营亏损及过渡期时间跨度较长，同时如无法及时对金花国际大酒店予以处置，将对公司经营业绩提升继续带来不利影响等实际情况。

  3、上述过渡期间的亏损在转让价款中予以扣减事项，在股权转让协议中明确约定，并在拍卖前公开披露，以备所有潜在竞买人查阅，拍卖完成后履行了董事会审议程序。本次转让价格扣除亏损金额事项为董事会审议事项，未达到股东大会审议标准。

  综上，独立董事认为，金花国际大酒店有限公司股权拍卖过程、拍卖价格的确定及转让协议的签订等事项，符合相关法律法规及公司规章的规定，转让该公司股权，将减少由金花国际大酒店经营带来的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心业务，集中资源聚焦医药工业，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                  金花企业（集团）股份有限公司董事会
                                              2022 年 12 月 22 日