300942 深市 易瑞生物

      国浩律师（深圳）事务所

                关于

《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公
            司的关注函》

      有关事项的专项核查意见

                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼  邮编：518034

  24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                      电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666  传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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                            二〇二一年十一月


国浩律师（深圳）事务所                                                        补充法律意见书

            国浩律师（深圳）事务所

 关于《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公司

      的关注函》有关事项的专项核查意见

                                      编号:GLG/SZ/A3990/FY/2021-619
                  第一节  引言

致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司

  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”或“公司”）的委托，根据深圳证券交易所
创业板公司管理部于 2021 年 11 月 19 日出具的《关于对深圳市易瑞生物技术股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 482 号）（以下简称“《关注函》”）之要求，本所对公司相关情况进行核查后出具本核查意见。

  本核查意见的出具已得到如下保证：

  一、公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

  二、公司已提供了本所为出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  本所对本核查意见的出具特作以下声明：

  一、为出具本核查意见，公司已保证向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

  二、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

  三、本所律师仅就公司与《关注函》所涉的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

                                            I


国浩律师（深圳）事务所                                                        补充法律意见书

  本核查意见仅供公司就深圳证券交易所创业板公司管理部本次《关注函》回复之目的使用，不得用作其他用途。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

                                            II


          第二节  关于《关注函》的回复

    《关注函》问题 1：

  公告显示，本次权益变动前，朱海直接及间接持有你公司股份占总股本比例为 38.9981%，王金玉直接及间接合计持股比例为 26.4354%；本次权益变动后，两人持股比例分别变更为 54.5478%和 10.8857%。请说明本次权益变动是否构成公司控制权变更，是否触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。请保荐机构及律师核查并出具专项意见。

    回复：

    一、本次权益变动的基本情况

  根据公司于 2021 年 11 月 17 日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》
《关于公司实际控制人变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》等公告信息以及公司提供的资料，朱海、王金玉于 2021 年 11 月13 日办理完毕离婚手续，并就股份分割等事宜做出相关安排。

  本次权益变动前，朱海持有公司 15.66%股份、深圳市易瑞控股有限公司（以下简称“易瑞控股”）49.50%股权以及深圳耐氪管理咨询有限公司（以下简称“耐氪咨询”）50.00%股权，王金玉持有公司 3.10%股份、易瑞控股 49.50%股权以及耐氪咨询 50.00%股权。根据朱海、王金玉签署的《财产分割协议》，朱海、王金玉对其持有的财产进行了分割，其中朱海持有的公司 15.66%股份、易瑞控股 49.50%股权以及耐氪咨询 50.00%股权均归朱海个人所有，王金玉持有的公司3.10%股份、易瑞控股 24.50%股权以及耐氪咨询 50.00%股权归朱海所有。本次权益变动完成后，朱海直接持有公司 18.7631%股权，通过易瑞控股、耐氪咨询间接持有公司 35.7847%的股权，朱海直接及间接合计持有公司 54.5478%股权；王金玉不再直接持有公司股权，王金玉通过易瑞控股间接持有公司 10.8857%的股权。

    二、本次权益变动构成公司控制权变更，但未触及《上市公司收购管理办
法》相关规定需进行要约收购的情形

    （一）本次权益变动构成公司控制权变更

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次权益变动前，朱海、王金玉为夫妻关系，系一致行动人，朱海、王金玉合计直接及间接持有公司 65.4336%股份，公司的实际控制人为朱海、王金玉。本次权益变动后，朱海、王金玉解除婚姻关系，不再作为一致行动人，且朱海、王金玉签署的《财产分割协议》约定，自该协议签署之日起至王金玉持有并分割予朱海的股份交割期间，该等股份的表决权由朱海实际享有。除此之外，朱海、王金玉未签署其他关于公司股份表决权委托或特殊协议安排，公司的实际控制人变更为朱海。本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。

    （二）本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次权益变动前，公司的实际控制人为朱海、王金玉，本次权益变动后，公司的实际控制人变更为朱海。但公司本次权益变动主要为朱海、王金玉解除婚姻关系进行财产分割所致，并非以转让公司控制权为目的。本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海并非通过本次权益变动取得公司的控制权，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。具体论述如下：

    1、公司本次权益变动系夫妻财产分割导致

  公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，为夫妻双方解除婚姻关系所带来的结果，并非以转让公司控制权为目的。虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但其股份增加主要因为离婚所带来的财产分割所导致，按照“实质重于形式的原则”，本次权益变动并非为增加其所控制的公司表决权以达到收购公司的目的。

    2、公司本次权益变动为夫妻双方进行财产分割

  公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割所致，主体限于夫妻双方，本次权益变动的主体并不涉及
除夫妻外的第三方。本次权益变动并非通过向朱海、王金玉之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更。

    3、公司控股股东未发生变更

  因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割，虽然导致控股股东易瑞控股的股权结构发生调整。易瑞控股持有的公司股份比例（易瑞控股直接持有公司 37.6693%股份）没有发生变化，易瑞控股仍为公司控股股东。公司的控股股东未发生变化。

    4、公司董事、高级管理人员保持稳定

  本次权益变更前后，公司董事会成员和高级管理人员未发生变更，本次权益变动对公司董事会、高级管理人员的稳定性没有重大影响。公司经营管理层保持稳定，并未因本次权益变动发生重大变化。公司的发展方向、经营决策等具有延续性，本次权益变动对公司的持续经营能力无重大不利影响。

    5、本次权益变动前，朱海在公司共同控制中起主导作用，本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人

  （1）本次权益变动前，朱海、王金玉均直接并通过易瑞控股、耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞间接持有公司股份。但朱海个人直接持有公司 15.6629%股份，易瑞控股直接持有公司 37.6693%股份，朱海个人直接持有及其通过易瑞控股控制的公司表决权合计达到 53.3323%（具体详见本核查意见之“《关注函》问题 2”之“请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据”），朱海个人对公司股东大会决议存在实质影响。

  （2）朱海自 2017 年 10 月至今担任公司的董事长职务，自 2017 年 10 月至
2021 年 3 月兼任公司总经理，自 2016 年 10 月至今担任易瑞控股的法定代表人、
执行董事。朱海长期担任公司及易瑞控股的主要职务，对公司及易瑞控股的经营决策具有重大影响，此外，朱海为公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。


  （3）公司前身深圳市易瑞生物技术有限公司（以下简称“易瑞有限”）设
立于 2007 年 7 月，早期体量规模均较小，主要由王金玉控制。2011 年 11 月，
朱海通过股权受让方式成为易瑞有限的股东，逐步开始接手易瑞有限的经营管理工作。2014 年 12 月，考虑到易瑞有限的经营管理已经主要由朱海负责，为了便于朱海对易瑞有限的经营管理，王金玉将其持有的易瑞有限37.00%股权即370.00万元出资额以 1.00 元的价格转让给朱海，本次股权转让完成后，朱海直接持有易瑞有限 51.00%股权，为易瑞有限控股股东。2017 年 4 月，易瑞有限拟首次公开发行股票并上市，为了优化股权结构，因此对股权架构进行调整，调整后易瑞控股成为易瑞有限控股股东。在此期间，朱海个人直接持有的易瑞有限股权比例均超过 50%。

  （4）根据王金玉出具的说明，王金玉在与朱海共同作为公司的实际控制人期间，只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员，朱海作为公司的董事长承担领导责任，生产经营管理决策主要由朱海提出，王金玉在公司股东大会、董事会上的决策与朱海保持一致。

  综上，本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对公司的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。
    《关注函》问题 2：

  公告显示，本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导。朱海、王金玉通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪