国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整
及授予事项之法律意见书
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二〇二一年十二月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：深圳市易瑞生物技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划的调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的调整及授予事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的调整及授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划的调整及授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划的调整及授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划的调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义 ......4
一、本次激励计划授予事项的批准与授权 ......5
二、本次调整的具体内容......6
三、本次激励计划授予事项的内容 ......7
四、结论意见 ......9
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
易瑞生物、公司 指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司
本次激励计划、本激 指 深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计
励计划、本计划 划
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
《限制性股票激励计 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励
划（草案）》 计划（草案）》
《限制性股票激励计 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励
划》 计划》
激励对象 指 按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级管理人
员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市易瑞生物
本法律意见书 指 技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事
项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）本次股权激励计划已获得的批准
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授予董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 9 月 23 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、根据公司的相关公告及出具的书面说明，2021年 9 月 30日至 2021 年 10
月 13 日，公司通过内部公示的方式对本次授予的激励对象的姓名及职务予以了公示；公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
2021 年 10 月 16 日，公司披露了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本次授予系依授权并经批准实施
1、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021年
12 月 13 日为授予日，向 55 名符合条件的激励对象合计授予 655.00 万股限制性
股票。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》和《限制性股票激励计划》等相关规定。
二、本次调整的具体内容
1、鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励资格，2021 年 12 月 13
日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数由59 人调整为 55 人。同时，公司董事会依照股东大会的授权对授予的限制性股票数量进行调整，由 688.00 万股变更为 655.00 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规以及公司本次激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。
2、2021 年 12 月 13 日，公司独立董事就关于调整本次激励计划相关事项发
表同意调整的独立意见，其认为：公司本次调整本次激励计划激励对象名单和授予数量的事项，已经公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律\法规以及公司本次激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情况，
激励对象的主体资格合法、有效。独立董事同意公司对《限制性股票激励计划》相关事项的调整。
3、2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2
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