300942 深市 易瑞生物

              东兴证券股份有限公司

        关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司

 与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项的核查意见
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易瑞生物”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易瑞生物与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    深圳市易瑞生物技术股份有限公司于2021年10月14日召开第二届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海科源电子科技有限公司（以下简称“科源电子”）、上海畅合智能技术有限公司（以下简称“畅合智能”）以及朱海等5名自然人签署《合资协议》，协议各方拟共同出资设立苏州易科新创科学仪器有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“标的公司”），初始注册资本为人民币2,000万元，其中易瑞生物出资金额为400万元，持有标的公司20%股权，出资方式为自有资金货币出资。

    本次参与共同投资的朱海先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，朱海先生为公司关联自然人，本次与关联方共同投资构成关联交易。关联董事朱海先生、王金玉女士对该议案回避表决。

    公司独立董事本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

    二、交易各方基本情况


    （一）关联方基本情况

    1、姓名：朱海

    2、国籍：中国

    3、身份证号码：4326231973********

    4、是否属于失信被执行人：不属于

    5、与公司的关联关系：朱海先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，朱海先生为公司关联自然人，本次与关联方共同投资构成关联交易。

    （二）协议其他各方基本信息

    1、上海科源电子科技有限公司

    注册地址      中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-179室

    企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人    袁旭军

    成立日期      2003年1月15日

    注册资本      857.3744万元人民币

 统一社会信用代码  91310000746509938M

    经营范围      从事电子科技、环保科技、生物科技、医疗器械、纺织科技、机械
                  科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件的
                  开发，仪器仪表、计算机软硬件、电子产品的销售，弱电工程的安
                  装、调试、维护，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。【依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    实际控制人    截至本公告日，袁旭军持股比例为43.2337%，为科源电子的实际控
                  制人

出资方式及资金来源  现金出资

    2、上海畅合智能技术有限公司

    注册地址      上海市松江区中创路68号13幢5层

    企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）


    法定代表人    沈利华

    成立日期      2019年5月28日

    注册资本      500万元人民币

 统一社会信用代码  91310117MA1J3KET3H

    经营范围      智能、信息、环保、医疗、检测技术领域的技术开发、技术咨询、
                  技术服务、技术转让，数据处理服务，计算机系统集成，云软件服
                  务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询，自有设备租赁，
                  从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、自动化设备
                  的销售及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动】

    实际控制人    截至本公告日，沈利华持股比例为60%，为畅合智能的实际控制人

出资方式及资金来源  现金出资

    3、自然人合资方基本情况

        姓名                    性别                      国籍

        沈智杰                    男                      中国

        徐辉                    男                      中国

        李朦                    女                      中国

        郭哲                    男                      中国

    科源电子、畅合智能及自然人沈智杰、徐辉、郭哲、李朦与公司及公司实控人不存在关联关系。

    本次相关合作方均非失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司名称：苏州易科新创科学仪器有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册资本：人民币2,000万元

    4、经营范围：研发生产实验室自动化智能化装备、精密科学仪器、生化仪器、环保检测仪器、医疗器械等相关产品、备件及试剂耗材；技术开发、转让、
服务、推广、咨询、培训；销售分析仪器、医疗器械设备和配套备品备件并提供相关产品的维修服务；相关产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    上述内容最终以市场监督管理机构核准为准。

    5、出资金额及比例：

              股东名称                    认缴出资额          持股比例

                                        （万元人民币）

深圳市易瑞生物技术股份有限公司                        400              20%

上海科源电子科技有限公司                              360              18%

上海畅合智能技术有限公司                              340              17%

朱海                                                  310              15.5%

沈智杰                                                300              15%

徐辉                                                  100                5%

李朦                                                  100                5%

郭哲                                                  90              4.5%

合计                                                2,000              100%

    以上各方均以自有资金货币形式认缴出资，并拟定于2021年12月31日前完成出资。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易系公司与其他合资方共同投资设立公司的事宜，交易各方均按标的公司每注册资本1元之对价认缴标的公司之注册资本，故各方出资比例为各方认缴的出资额占标的公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、协议的主要内容


    协议中约定的各方出资金额、出资比例、出资方式及出资期限详见上文，协议的其他主要内容如下：

    （一）拟设立公司的概况

    1、各方协商一致同意，拟共同出资设立的公司名称为“苏州易科新创科学仪器有限公司”，具体以工商登记核准的名称为准。

    2、各方协商一致同意，标的公司的组织形式为有限责任公司，拟注册的经营范围为研发生产实验室自动化智能化装备、精密科学仪器、生化仪器、环保检测仪器、医疗器械等相关产品、备件及试剂耗材；技术开发、转让、服务、推广、咨询、培训；销售分析仪器、医疗器械设备和配套备品备件并提供相关产品的维修服务；相关产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3、各方协商一致同意，标的公司住所拟设立于苏州市，由科源电子与房屋所有权人或经营管理者签署相关《租赁协议》，租赁费用将先由科源电子垫付，待标的公司成立后再由标的公司予以支付。

    4、标的公司的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起算。

    （二）标的公司的设立

    科源电子负责将标的公司设立所需的各项文件提交工商行政管理机关；负责办理公司设立所需的各项手续，包括但不限于办公地点的租赁，银行账户的开立，刻制印鉴公章以及标的公司所需的各项证照的办理。其他各方应当配合科源电子工作，并及时签署办理各项手续所需文件。

    （三）标的公司治理结构及特别约定

    1、股东会

    股东会由标的公司全体股东组成，是标的公司最高权力机构。股东按照实缴的出资比例分取红利；标的公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

    除协议另有约定外，标的公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股
权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且新股东需同意按照协议及公司章程的约定，继续履行股权出让方应当承担的义务。各方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经各方同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

    2、董事会

    标的公司董事会由 5 名董事组成，易瑞生物提名 2 名，科源电子、徐辉、畅
合智能各自有权提名 1 名，股东会选举产生。标的公司董事长由徐辉提名的董事担任。

    董事会审议事项需经全体董事的二分之一（含二分之一）以上同意方可通过。
    3、监事

    标的公司不设监事会，设监事一名，由科源电子提名，股东会选举产生。
    3、总经理

    标的公司设总经理 1 名，由董事长提名并经董事会聘任，每届任期三年，可
连聘连任，并依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使相关职权。总经理负责标的公司日常经营管理，拟订经营方向及产品策略等重大事项。

    4、法定代表人

    标的公司的法定代表人由总经理担任。