300814 深市 中富电路

            深圳中富电路股份有限公司

  关于全资孙公司向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公司融资效率，降低公司融资成本，更好地满足公司经营发展需求，公司于2021年11月23日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议对《关于全资孙公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审议，具体情况如下：

    公司全资孙公司聚辰电路有限公司（以下简称“聚辰电路”）拟向公司控股股东中富电子有限公司（以下简称“中富电子”）借款不超过人民币3,000万元的额度，用于孙公司补充流动资金，进行资金周转，保障正常经营。借款期限为自首笔资金到达孙公司起3年，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平（不超过4%），具体由双方在签订借款协议时协商确定。在上述借款期限内，相应额度可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或其授权代理人办理具体借款事项。

    中富电子为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中富电子为公司关联人，本次交易构成关联交易。关联董事王昌民、王璐、王先锋、蒋卫民在审议该议案时予以回避，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。因出席董事会的非关联董事人数不足3人，此项交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。

    二、全资孙公司基本情况


    公司名称：聚辰电路有限公司（英文名称：JOVEPCB  ENTERPRISE  LIMITED）
    注册编号：2476800

    现任董事：王昌民、王璐

    公司住所：FLAT/RM,C8,21/F Tak Wing Industrial Building,NO.3 Tsun Wen
Road,Tuen Mun

    注册资本：10,000 美元

    成立日期：2017 年 1 月 16 日

    经营范围：电子零件贸易业务

    股权结构：公司全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司（以下简称“鹤山中富”）持有聚辰电路 100%股权，聚辰电路为公司合并报表范围内的全资孙公司，股权结构如下：

  序号        股东名称            出资金额（美元）            出资比例

  1          鹤山中富                            10,000.00            100%

          合计                                  10,000.00          100.00%

    最近一年一期财务数据：

                                                        单位：万元

          项目              2020 年 12月 31日          2021 年 9月 30日

                                （经审计）              （未经审计）

        资产总额                            11,506.40                  14,461.61

        负债总额                            7,779.95                  10,383.35

        净资产                              3,726.45                    4,078.26

                                  2020年                2021 年 1-9月

                                （经审计）              （未经审计）

        营业收入                          27,406.93                  27,465.24

        利润总额                          1,007.58                      416.59

        净利润                                841.33                      339.05

    三、关联方基本情况

    1、基本情况


    公司名称：中富电子有限公司（英文名称：JOVE  ENTERPRISE  LIMITED）
    注册编号：834941

    现任董事：王昌民、王璐

    公司住所：FLAT/RM06,14/F Loon Kee Building, 267-275 Des Voeux Road Central,
Hong Kong.

    注册资本：10 万港元

    成立日期：2003 年 2 月 28 日

    经营范围：股权投资

    股权结构如下：

  序号        股东名称            出资金额（港元）            出资比例

  1          王昌民                            57,414.00          57.41%

  2          王基源                            42,586.00          42.59%

          合计                                  100,000.00          100.00%

    最近一年一期财务数据：

                                                        单位：万元

          项目              2020 年 12月 31日          2021 年 9月 30日

                                （经审计）              （未经审计）

        资产总额                            19,238.05                  19,406.98

        负债总额                                22.49                      21.86

        净资产                            19,215.56                  19,385.12

                                  2020年                2021 年 1-9月

                                （经审计）              （未经审计）

        营业收入                                0.00                        0.00

        利润总额                                23.04                      23.67

        净利润                                23.04                      23.67

    2、关联关系说明

    截至目前，中富电子持有本公司 31.00%股份，为本公司控股股东。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中富电子为本公司关联人，本次聚辰电路向中富电子借款构成关联交易。


    3、其他说明

    经核实，中富电子未被列入失信被执行人名单。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    此次关联交易为本公司全资孙公司聚辰电路向关联方中富电子借款，用于满足聚辰电路补充流动资金，进行资金周转，保障正常经营。本次借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平（不超过 4%），聚辰电路承担的融资成本符合市场利率标准。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次全资孙公司聚辰电路向控股股东中富电子借款事项，无抵押，相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本和融资风险，拓宽了公司融资渠道，有利于缓解聚辰电路短期资金周转压力，符合公司的发展战略。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年初至 2021 年 11 月 23 日，公司与中富电子发生各类关联交易金额为
0 元。

    七、审议程序

    （一）独立董事发表的事前认可意见

    独立董事发表的事前认可意见认为：本次聚辰电路向控股股东借款事项， 相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本和融资风 险，拓宽了公司融资渠道，有利于缓解聚辰电路短期资金周转压力，符合公司 的发展战略。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害
 上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。因此， 我们同意将本议案提交董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司第一届董事会第十次会议审议了《关于全资孙公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，由于关联董事的回避表决，非关联董事人数不足 3 人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，关联方将在股东大会上回避表决。

    （三）独立董事发表的独立意见

    公司独立董事认为：公司全资孙公司聚辰电路向公司控股股东中富电子借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合聚辰电路实际经营需求，有利于降低融资成本和融资风险，拓宽了公司融资渠道，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意聚辰电路向控股股东中富电子借款的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （四）监事会审议情况

    本项交易已经公司第一届监事会第九次会议决议审议通过，监事会认为：本次聚辰电路向控股股东借款事项为孙公司日常资金周转所需，关联董事在审议该项议案时回避表决，审议程序合法有效。借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平（不超过 4%），不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次借款事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （五）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：中富电路全资孙公司本次拟向公司控股股东中富电子借款暨关联交易事项，是为了满足公司日常资金周转所需，符合公司经营发展的需要。本次关联交易已经公司董事会和监事会审议，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已经回避表决，本次交易需提交股东大会审议通过。
定，不存在损害公司及中小股东利益的情