300814 深市 中富电路

          关于深圳中富电路股份有限公司

              关联交易事项的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳中富电路股份有限公司（简称“中富电路”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，经审慎核查，就中富电路孙公司向控股股东借款暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、关联交易事项的基本情况

    深圳中富电路股份有限公司为进一步提高公司融资效率，降低公司融资成本，更好地满足公司经营发展需求，公司全资孙公司聚辰电路有限公司（以下简称“聚辰电路”）拟向公司控股股东中富电子有限公司（以下简称“中富电子”）借款不超过人民币 3,000 万元，用于孙公司补充流动资金，进行资金周转，保障正常经营。借款期限为自首笔资金到达孙公司起 3 年，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，具体由双方在签订借款协议时协商确定。在上述借款期限内，相应额度可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或其授权代理人办理具体借款事项。

    中富电子为中富电路控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中富电子为公司关联人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。
二、全资孙公司基本情况

    公司名称：聚辰电路有限公司（英文名称：JOVEPCB  ENTERPRISE
LIMITED）


    注册编号：2476800

    现任董事：王昌民、王璐

    公司住所：FLAT/RM,C8,21/F Tak Wing Industrial Building,NO.3 Tsun Wen
Road,Tuen Mun

    注册资本：10,000 美元

    成立日期：2017 年 1 月 16 日

    经营范围：电子零件贸易业务

    股权结构：公司全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司持有聚辰电路 100%
股权，聚辰电路为公司合并报表范围内的全资孙公司，股权结构如下：

        股东名称                  出资金额（美元）            出资比例

 鹤山市中富兴业电路有限公司                        10,000.00            100%

          合计                                  10,000.00            100%

    聚辰电路最近一年一期财务数据：

                                                                单位：万元

    项目        2020 年 12 月 31 日（经审计）    2021年 9月 30日 （未经审计）

  资产总额                            11,506.40                        14,461.61

  负债总额                            7,779.95                        10,383.35

    净资产                              3,726.45                          4,078.26

                      2020 年度（经审计）            2021 年 1-9 月（未经审计）

  营业收入                          27,406.93                        27,465.24

  利润总额                          1,007.58                          416.59

    净利润                                841.33                          339.05

三、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：中富电子有限公司（英文名称：JOVE ENTERPRISE  LIMITED）
    注册编号：834941

    现任董事：王昌民、王璐


    公司住所：FLAT/RM06,14/F Loon Kee Building, 267-275 Des Voeux Road
Central, Hong Kong.

    注册资本：10 万港元

    成立日期：2003 年 2 月 28 日

    经营范围：股权投资

    股权结构如下：

  序号        股东名称            出资金额（港元）            出资比例

  1          王昌民                            57,414.00          57.41%

  2          王基源                            42,586.00          42.59%

          合计                                  100,000.00          100.00%

    中富电子最近一年一期财务数据：

                                                                  单位：万元

      项目          2020 年 12 月 31 日（经审计）    2021 年 9月 30日 （未经审计）

    资产总额                            19,238.05                        19,406.98

    负债总额                              22.49                            21.86

    净资产                            19,215.56                        19,385.12

                        2020 年度（经审计）          2021 年 1-9 月（未经审计）

    营业收入                                0.00                            0.00

    利润总额                              23.04                            23.67

    净利润                                23.04                            23.67

    （二）关联关系说明

    中富电子持有公司 31.00%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定，中富电子为公司关联人，本次聚辰电路向中富电子借款构成关联交易。

    （三）其他说明

    中富电子未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据

    此次关联交易为公司全资孙公司聚辰电路向关联方中富电子借款，用于满足聚辰电路补充流动资金，进行资金周转，保障正常经营的需求。本次借款利率参
照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，聚辰电路承担的融资成本符合市场利率标准。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次全资孙公司聚辰电路向控股股东中富电子借款事项，无抵押，相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本和融资风险，拓宽了公司融资渠道，有利于缓解聚辰电路短期资金周转压力，符合公司的发展战略。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、审批程序

    （一）独立董事发表的事前认可意见

    独立董事发表的事前认可意见认为：本次聚辰电路向控股股东借款事项，相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本和融资风险，拓宽了公司融资渠道，有利于缓解聚辰电路短期资金周转压力，符合公司的发展战略。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司第一届董事会第十次会议审议了《关于全资孙公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，由于关联董事的回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，关联方将在股东大会上回避表决。

    （三）独立董事发表的独立意见

    公司独立董事认为：公司全资孙公司聚辰电路向公司控股股东中富电子借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合聚辰电路实际经营需求，有利于降低融资成本和融资风险，拓宽了公司融资渠道，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意聚辰电路向控股股东中富电子借款的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （四）监事会审议情况

    本项交易已经公司第一届监事会第九次会议决议审议通过，监事会认为：本次聚辰电路向控股股东借款事项为孙公司日常资金周转所需，关联董事在审议该项议案时回避表决，审议程序合法有效。借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次借款事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：中富电路全资孙公司本次拟向公司控股股东中富电子借款暨关联交易事项，是为了满足公司日常资金周转所需，符合公司经营发展的需要。本次关联交易已经公司董事会和监事会审议，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已经回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议通过。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳中富电路股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                    王  华              吴梅山

                                                东兴证券股份有限公司
                                                          年  月  日