证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2022-041
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年七月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本预案公告日，公司总股本为 172,123,019 股，本次发行股票数量不超过 51,636,905 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过 33,600.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目主体 项目投资金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 涡轮增压器扩产项目 25,100.00 25,100.00
2 研发中心项目 5,300.00 5,300.00
3 补充流动资金 3,200.00 3,200.00
合计 33,600.00 33,600.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 成都西菱动力科技股份有限公司
发行人、西菱动力
动力部件 指 成都西菱动力部件有限公司
大邑分公司 指 成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司
公司章程 指 成都西菱动力科技股份有限公司章程
股东大会 指 成都西菱动力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 成都西菱动力科技股份有限公司董事会
监事会 指 成都西菱动力科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票行为
元 指 人民币元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
广汽丰田 指 广汽丰田发动机有限公司
一汽丰田 指 天津一汽丰田发动机有限公司
比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
航天三菱 指 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
理想汽车 指 北京车和家信息技术有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
马来西亚宝腾 指 Perusahaan Otomobil Nasional Sdn Bhd
韩国斗山 指 DOOSAN INFRACORE CO.LTD
昆明云内 指 昆明云内动力股份有限公司
曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发动机产生的动力
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发动机及汽车由于曲轴振动导致的失效，并降低发动机工作产
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