江苏凯伦建材股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月18日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于2019年4月8日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
公司独立董事已就公司本次配股相关事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基数确定。若以公司2019年3月31日的总股本131,553,000股计算，则可配售数量共计不超过39,465,900股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）定价原则
①不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公
③考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
④遵循与主承销商协商确定的原则。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
本次配股的发行对象为配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数量及用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金
1 黄冈防水卷材生产基地项目（一期） 18,103.00 15,000.00
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合 计 53,103.00 50,000.00
如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，存放于董事会指定的专项账户集中管理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行时间
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照其持股比例享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、控股股东公开承诺认配股份
公司控股股东凯伦控股投资有限公司及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）承诺按其所持公司股票的股份比例，以现金全额认购其可配股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
就本次配股公开发行事宜，公司拟订了《江苏凯伦建材股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》
东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
就本次配股公开发行事宜，公司制作了《江苏凯伦建材股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司编制了《江苏凯伦建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年3月31日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见《江苏凯伦建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为保证公司本次配股工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、具体发行日程、募集资金用途等与配股方案以及募集资金账户的开立与管理、本次募集资金投资项目有关的一切事项；
授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，以及处理与此有关的其他事宜；授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构并决定其费用，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体内容详见《江苏凯伦建材股份有限公司关于配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股
