300715 深市 凯伦股份

证券简称：凯伦股份                                  证券代码：300715
          江苏凯伦建材股份有限公司

  2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

                  二〇二〇年八月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得于2020年8月7日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共 2 名，分别为公司控股股东
凯伦控股及公司实际控制人钱林弟。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A 股股票。凯伦控股系公司控股股东，钱林弟系公司实际控制人，均与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格为 35.29 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 42,504,958 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。如参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利。

  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  6、本次发行的所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持本次认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。

  8、本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况、未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但凯伦控股作为公司控股股东、钱林弟先生作为公司实际控制人的情形不会发生变化，本次向特定对象发行股票也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  12 、根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的股票数量不超过42,504,958股，未超过发行前公司股份总额的30%，全部由公司控股股东凯伦控股以及公司实际控制人钱林弟以现金方式认购。根据《上市公司收购管理办法》
第四十七条的规定，凯伦控股及钱林弟认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

  鉴于凯伦控股、钱林弟均已承诺其通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准凯伦控股、钱林弟免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。


                      目 录


释义......7

  一、一般释义 ......7

  二、专业释义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11

  一、公司基本情况 ......11

  二、本次发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象与公司的关系 ......15

  四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......15

  五、本次发行是否构成关联交易 ......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......18
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  ......18
第二节 发行对象的基本情况 ......19

  一、凯伦控股的基本情况 ......19

  二、钱林弟的基本情况 ......21

  三、关于豁免要约收购的说明 ......24
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......25

  一、与凯伦控股签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要 ......25

  二、与钱林弟签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要 ......27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......31

  一、本次募集资金使用计划 ......31

  二、本次募集资金的必要性与可行性 ......31

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......32

  四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ......33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业


  务结构的变动情况 ......34

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......35
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况 ......35
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...36

  六、本次发行相关的风险说明 ......36
第六节 公司利润分配政策及执行情况......40

  一、公司利润分配政策 ......40

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ......42

  三、公司股东回报规划 ......43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......48
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明 ......48

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ......48
  三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报以及提高

  未来回报能力采取的措施 ......50
  四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能

  够得到切实履行的承诺 ......52

  五、董事会关于公司不存在失信情形的声明 ......53

                        释 义

    在本次向特定对象发行股票预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具 有如下特定含义：

    一、一般释义

《公司法》        指 中华人民共和国公司法

《证券法》        指 中华人民共和国证券法

发行人、公司、本公
司、凯伦股份、股份 指 江苏凯伦建材股份有限公司
公司

本次发行、本次向特    公司向凯伦控股投资有限公司及钱林弟共 2 名特定对象发行 A 股股
定对象发行、向特定 指 票的行为
对象发行股票

凯伦控股          指 凯伦控股投资有限公司，本公司的控股股东

绿融投资          指 苏州绿融投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

凯伦农业          指 苏州凯伦农业科技有限公司，本公司控股股东投资的企业

合太立材料        指 苏州合太立材料有限公司，本公司控股股东投资的企业

合太立金属        指 苏州合太立金属贸易有限公司，本公司控股股东投资的企业

句容恒凯          指 句容恒凯旅游开发有限公司，本公司控股股东投资的企业

金麟机械          指 湖北金麟机械制造有限公司，本公司控股股东投资的企业

小爱智能          指 深圳小爱智能科技有限公司，本公司控股股东投资的企业

股东大会          指 江苏凯伦建材股份有限公司股东大会

董事会            指 江苏凯伦建材股份有限公司董事会

监事会            指 江苏凯伦建材股份有限公司监事会

A 股              指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
                      人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

国家工信部        指 中华人民共和国工业和信息化部


国家住建部        指 中华人民共和国住房和城乡建设部

国家发