中信建投证券股份有限公司
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年十一月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、张林已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 23
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 23
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 25
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 26
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 27
八、持续督导期间的工作安排 ...... 28
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 29
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
公司、发行人、科蓝软件 指 北京科蓝软件系统股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
股东大会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司股东大会
董事会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
监事会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月
本证券上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本情况
公司名称 北京科蓝软件系统股份有限公司
英文名称 Client Service International, Inc.
注册资本 46,648.8417 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室
办公地址 北京市朝阳区朝外大街 18 号丰联广场 A1601
成立时间 1999 年 12 月 1 日
上市时间 2017 年 6 月 8 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 科蓝软件
股票代码 300663.SZ
法定代表人 王安京
董事会秘书 周旭红
联系电话 86-10-65880766
互联网地址 www.csii.com.cn
是向以银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产化数据
主营业务 库等技术产品，为银行等金融行业企业提供基于互联网技术的咨
询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银行一
揽子解决方案
2、发行人设立情况及其股本结构
（1）有限公司设立
1999 年 10 月 27 日，北京市大兴县对外经济贸易委员会出具《关于外资企
业“北京科蓝软件系统有限公司”章程的批复》（兴经贸资字[1999]106 号），批准王安京以留学生身份出资设立科蓝有限，企业性质为外商独资企业。
根据《北京市人民政府印发北京市关于进一步促进高新技术产业发展若干政策的通知》（京政发[1999]14 号），海外留学人员凡获得国外长期（永久）居留权或已在国外开办公司，经北京市科技干部局进行身份认定并经市外经贸委批准，按外商投资企业登记注册，注册后可享受北京市外商投资企业的优惠政策。王安
京于 1993 年 9 月取得美国永久居留权，并于 1999 年 6 月取得北京市留学人员身
份认定证书。
1999 年 11 月 9 日，北京市人民政府向科蓝有限颁发了《外商投资企业批准
证书》（外经贸京资字[1999]0525 号），批准科蓝有限投资总额和注册资本为 6万美元，注册地址为北京大兴工业开发区科苑路十八号北京市留学人员大兴创业园，经营范围为生产电脑软硬件、网络产品；自产产品的售后维修服务，销售自产产品。
1999 年 12 月 1 日，科蓝有限取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为企独京总字第 014349 号。2000 年 2 月至 5 月，王安京通过
其独资设立的美国科蓝分三次汇入科蓝有限 6 万美元，2000 年 6 月 5 日，长城
会计师事务所有限责任公司出具长会验[2000]字第 245 号《验资报告》审验确认，
截至 2000 年 5 月 31 日，科蓝有限注册资本 6 万美元已全部到位。
（2）股份有限公司设立
2013 年 11 月 30 日，经科蓝有限股东会决议通过，以 2013 年 10 月 31 日为
基准日，科蓝有限整体变更为股份有限公司。根据大华会计师出具的[2013]004838 号《审计报告》和全体发起人签署的协议书，科蓝有限截至 2013
年 10 月 31 日的净资产为 130,130,018.97 元，其中 79,724,861 元折合为股份公司
股本 79,724,861 股，每股面值 1.00 元，其余净资产计入资本公积。2013 年 12 月
18 日，公司于北京市工商行政管理局办理完毕变更登记，取得注册号为110000410143499 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,972.4861 万元。
（3）公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]690 号）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,286 万股。
经深圳证券交易所《关于北京科蓝软件系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】354 号）同意，公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科蓝软件”，股票代码“300663”，
本次公开发行的 3,286 万股股票将于 2017 年 6 月 8 日起上市交易。公司首次公
开发行后总股本共计 13,142.6719 万股。
（4）发行人股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 466,488,417 股，股本结构如下表
所示：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 106,268,875 22.78%
高管锁定股 101,958,900 21.86%
股权激励限售股 4,309,975 0.92%
二、无限售条件流通股 360,219,542 77.22%
三、总股本 466,488,417 100.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 （股） 比例 条件股份数
量（股）
1 王安京 境内自然人 107,224,759 22.99% 101,958,900
2 宁波科蓝盛合投资管理合伙 境内非国有 29,470,803 6.31% -
企业（有限合伙） 法人
3 宁波科蓝盈众投资管理合伙 境内非国有 7,259,881 1.56% -
企业（有限合伙） 法人
4 马渲 境内自然人 5,100,000 1.09% -
中恒泰安资本管理（深圳）
5 有限公司－中恒三和玖玖 1 其他 4,068,000 0.87% -
期私募证券投资基金
中恒泰安资本管理（深圳）
6 有限公司－中恒三和玖玖 5 其他 4,057,500 0.87% -
期私募证券投资基金
7 程伊文 境内自然人 2,684,750 0.58% -
8 宁波科蓝融创投资管理合伙 境内非国有 2,116,277 0.45% -
企业（有限合伙） 法人
9 宁波科蓝海联投资管理合伙 境内非国有 1,991,617 0.43% -
企业（有限合伙） 法人
宁波梅山保税港区凌顶投资
10 管理有限公司－
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