中信建投证券股份有限公司
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年十一月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、张林根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
三、发行人的主要风险提示 ...... 23
四、发行人的发展前景评价 ...... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 31
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
深交所 指 深圳证券交易所
公司、发行人、科蓝软 指 北京科蓝软件系统股份有限公司
件
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号
《35 号格式准则》） 指 —— 创 业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书
（2020 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、大华会 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计 师
评估机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
股东大会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司股东大会
董事会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
监事会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月
本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定侯顺、张林担任本次科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师资格、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：北方华创非公开发行项目、筑博设计 IPO 项目、华奥汽车 IPO 项目、联络互动重大资产重组项目、汇鸿股份换股吸收合并项目、京城股份重大资产重组项目、常林股份重大资产重组项目、国机重装重大资产重组项目、苏美达公司债项目、泛海控股公司债项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目为杭州索元生物医药股份有限公司 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张林先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：筑博设计 IPO 项目、七星电子 IPO 项目、中国核电 IPO 项目、北方华创非公开发行项目、七星电子非公开发行项目、泛海控股非公开发行项目、东方精工非公开发行项目、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金项目、民生控股重大资产出售项目、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金项目、泛海控股公司债项目、华美地产公司债项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目为北京华奥汽车服务股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杜鹃，其保荐业务执行情况如下：
杜鹃女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾
主持或参与的项目有：大豪科技首次公开发行股票、中国电建首次公开发行股票、东方网力首次公开发行股票、中国电建非公开发行、航天彩虹非公开发行（在会项目）、中国卫星配股、新希望公开发行可转换债券、中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、航天长峰重大资产重组、航天发展重大资产重组、中原特钢重大资产重组、国机重装重新上市等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、闫思宇、田东阁。
李梦莹女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，主要参与的项目有：华美地产公司债、创智科技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、煜邦电力 IPO、石榴置业公司债、华奥汽车 IPO、筑博设计 IPO、北方华创非公开、紫光股份非公开、铁汉节能向特定对象发行股票、中国节能收购铁汉生态财务顾问等项目。
闫思宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，主要参与的项目有：复旦微电子 IPO 项目、筑博设计 IPO 项目、北方华创非公开发行项目、置信电气发行股份购买资产等项目。
田东阁先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，主要参与的项目有：蓝色星际 IPO 项目、京城股份发行股份购买资产项目、置信电气重大资产重组、二重重新上市等。
三、发行人基本情况
发行人基本情况如下：
公司名称 北京科蓝软件系统股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室
成立时间 1999 年 12 月 1 日
上市时间 2017 年 6 月 8 日
注册资本 46,648.8417 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 科蓝软件
股票代码 300663.SZ
法定代表人 王安京
董事会秘书 周旭红
联系电话 86-10-65880766
互联网地址 www.csii.com.cn
公司是一家国内领先的银行 IT 解决方案供应商，主营业务是向以
主营业务 银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银
行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创新以
及市场营销等一揽子解决方案
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转债并上市
报告期内发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-9-30/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 241,282.70 223,286.75 148,384.55 140,641.11
归属于上市公司股东的 106,568.79 109,515.87 75,049.96 72,101.57
净资产
营业收入 68,983.04 103,867.39 93,387.20 75,322.13
归属于上市公司股东的 -1,755.80 6,053.01 4,950.93 4,257.60
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -2,173.75 5,795.66 4,628.98 3,783.80
利润
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年3月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银
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