北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN142-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN142-9号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
根据“审核函〔2021〕020272号”《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《问询函》的回复
一、根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务是向以银行为主的金融机构提供互联网银行等线上应用软件产品及数据库基础软件等技术产品。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。（《问询函》问题一）
（一）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况
1.发行人主营业务的客户类型
根据发行人发布于指定信息披露网站的定期报告、《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师查验发行人与主要客户之间的业务合同，发行人的主营业务为向银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产化数据库等技术产品，为银行等金融行业企业提供基于互联网技术的咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银行一揽子解决方案。发行人的目标客户为银行机构，保险、证券、信托、财务公司、大型央企国企、金融控股公司等非银行金融机构。发行人国内主营业务模式及相关客户类型的具体情况如下：
业务大类 主要产品 业务模式 客户类型
互联网渠道产品
应用软件产品开 大中台产品 为下游客户定制化开发或人 以银行为主的金
发及服务 新一代银行核心产品 月定量开发软件产品 融机构
开放银行产品
分布式事务型数据库 向下游客户销售硬件产品收
取产品费；授权使用软件产 以银行为主的金
产品销售及服务 网点智能设备 品获取授权许可费用；按产 融机构；
品组件、用户的使用数量或 安全类产品包含
安全类产品 产品版本，收取产品费或 部分个人用户
License 费及后续维护费用
子公司大陆云盾：网贷逾 “分润”型业务模式，公司
期坏账的司法处置服务 建设业务平台，公司与客户
合作运营服务 子公司宁泽金融：网贷产 合作经营，在客户的业务基 以银行为主的金
品设计及风控建模服务 础上进行系统开发并拓展开 融机构
子公司尼客矩阵：线上营 发产品，相关产品的收益以
销运营系统建设及服务 合作分成的形式取得。
如上表所示，除部分安全类产品涉及个人用户外，发行人的国内主营业务客户类型为以银行为主的金融机构，不存在直接面向个人用户的业务。
2.部分安全类产品直接面向个人用户
根据发行人发布于指定信息披露网站的定期报告、《募集说明书》及发行
统、电子认证服务、电子数据保全、电子签约平台、eID 认证合一网络身份验证平台、线上赋予强制执行力的公证服务等，主要用于对银行等金融机构安全系统的建设，其中电子认证服务与电子数据保全业务存在直接面向个人用户的情形，具体情况如下：
（1）电子认证服务
根据发行人的说明，大陆云盾为发行人电子认证服务的实施主体，其已取得国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许可证》等资质许可，属于经国家工业和信息化部认证的电子认证服务机构。根据《电子认证服务管理办法》，电子认证服务机构有权向社会公众提供电子签名等认证服务。经本所律师查询大陆云盾官网（ https://www.mcsca.com.cn/；查询日期：2021年11月3日），大陆云盾电子认证服务的经营模式为：经个人或单位申请后，向其提供可信电子身份凭证（数字证书），作为使用者真实身份信息的标识。数字证书可广泛应用于网上金融、网上报税、网上招标采购等网上安全电子事务处理活动。大陆云盾业务受理范围包括：数字证书的申请、签发、更新、变更等。经查验大陆云盾官网披露的《大陆云盾电子认证服务有限公司电子认证服务规则V2.4》（2021年1月发布），“大陆云盾为电子认证服务机构，订户为从电子认证服务机构接收证书的实体，通常为个人或机构”。因此，电子认证服务属于直接面向个人用户的业务。
（2）电子数据保全业务
根据发行人的说明，大陆云盾为发行人电子数据保全业务的实施主体。经本所律师查询大陆云盾官网（https://www.mcsca.com.cn/；查询日期：2021年11月3日）及下载使用相关APP，大陆云盾的电子数据保全业务以自有APP“云盾保全”为载体开展，具体业务模式为：经个人或单位申请，为个人、银行等提供数据保全验证及存证与取证服务。经查验“云盾保全”APP中披露的《大陆云盾隐私及政策协议》，“本协议是您（服务使用人）与大陆云盾平台之间关于电子数据保全各项服务的协议。”因此，电子数据保全业务属于直接面向个
人用户的业务。
根据公司的说明，2019 年，由于电子数据保全业务市场竞争激烈，大陆云盾及时调整业务策略，向产业上游延伸，聚焦线上证据司法处置平台，实现转型，电子数据保全业务的规模逐步减小。 2020 年大陆云盾收入构成主要包括两部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务。
综上所述，发行人的国内主要客户类型为以银行为主的金融机构。发行人存在部分直接面向个人用户的业务，具体为大陆云盾经营的电子认证服务及电子数据保全业务，其中电子数据保全业务的营业规模已逐步减小。
（二）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1.发行人不属于“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
（1）发行人及其国内控股公司所拥有的主要域名及APP不属于互联网平台
①发行人及其国内控股公司所有的主要域名
根据发行人的说明并经查询工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名
信息备案管理系统（查询网址：https://beian.miit.gov.cn/，查询日期：2021年11月3日），截至查询日，发行人及其国内控股公司正在使用的主要域名情况如下：
序号 主办单位 域名 备案/许可证号 域名主要用途
1 发行人 csii.com.cn 京ICP备 发行人公司官网，主要用于
15057782号-2 业务宣传目的。
2 深圳科蓝 csiicloud.com 粤ICP
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