北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》相关规定之
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN142-10号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》相关规定之
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN142-10号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）的相关要求，本所律师对发行人业务相关情况进行了核查并出具本专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、关于“平台经济”及相关市场
（一）核查程序
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人与主要客户之间的相关业务合同，了解发行人主要业务的经营模式；
2.查阅发行人发布于指定信息披露网站的定期报告，了解发行人主营业务；
3.查阅《募集说明书》，了解发行人行业情况；
4.访谈发行人业务负责人、财务负责人；
5.在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询发行人及其控股公司拥有的域名情况；
6.查询发行人及其控股子公司官网了解相关网站运营情况；
7.下载发行人开发的部分 APP，了解 APP 运营模式。
（二）发行人不属于“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
根据《反垄断指南》的定义，构成“平台”的核心要素为“相互依赖的多边主体”“在特定载体提供的规则和撮合下交互”，并非所有的互联网相关业务平台都构成“平台”经济。
1. 发行人及其国内控股公司所拥有的主要域名及 APP 不属于互联网平台
（1）发行人及其国内控股公司所有的主要域名
根据发行人的说明并经查询工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（查询网址：https://beian.miit.gov.cn/，查询日期：2021年11月3日），截至查询日，发行人及其国内控股公司正在使用的主要域名情况如下：
序号 主办单位 域名 备案/许可证号 域名主要用途
1 发行人 csii.com.cn 京ICP备 发行人公司官网，主要用于业
15057782号-2 务宣传目的。
2 深圳科蓝 csiicloud.com 粤ICP备 深圳科蓝公司官网，主要用于
2021060663号-2 业务宣传目的。
3 尼客矩阵 digitalit.com.cn 京ICP备 尼客矩阵公司官网，主要用于
18057455号-2 业务宣传目的。
大陆云盾公司官网，提供业务
渝ICP备 宣传；
4 大陆云盾 mcsca.com.cn 18008097号-5 提供在线电子认证服务，主要
包括招投标企业/个人证书、
PDF在线验签服务。
5 深圳宁泽 ningzefintech.com 粤ICP备 深圳宁泽公司官网，主要用于
17145359号-1 业务宣传目的。
根据上表所示，大陆云盾存在利用其域名提供在线电子认证服务的情形。根据发行人的说明并经本所律师查询大陆云盾官网（https://www.mcsca.com.cn/；查询日期：2021年11月3日），电子认证服务的业务模式为：经个人或单位申请向其提供可信电子身份凭证（数字证书），作为使用者真实身份信息的标识。在该种业务模式下，大陆云盾与电子证书持有者（订户）间不存在相互依赖、相互交互的商业组织形态，亦不存在其他自然人、法人等市场主体入驻该网站，并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，故大陆云盾该网站不属于互联网平台。
发行人及其国内控股公司所拥有的其他域名主要系发行人及各子公司的官网网址，网站主要用于业务宣传目的。相关主体未在上述网站提供互联网平台服
务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻该网站，并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，因此，上述网站不属于互联网平台。
（2）发行人及其国内控股公司所有的主要APP
根据发行人的说明并经本所律师查询企查查（https://qcc.com/；查询日期：2021年11月3日），截至前述查询日，发行人及其控股公司拥有的主要APP情况如下：
序号 公司名称 APP名称 APP简介
“VP+企业级管理平台，由北京科蓝软件系统股份有限
公司开发，是为了方便企业进行项目管理而打造的一个
VPPlus企业级 平台。该平台服务于和科蓝公司有合作关系的各企业。
1 发行人 管理平台 VP+企业级管理平台安卓客户端，是将企业员工的报工
功能扩展到移动设备，为企业员工提供方便快捷的项目
报工功能。 客户端主要功能： 1、填写、保存、提交、
删除报工内容； 2、查看已报工内容的审批状态。”
“以完整、科学、合理且符合司法应用规则的技术与制
2 大陆云盾 云盾保全 度流程为保障，实现电子数据证据的固化；兼顾技术的
先进性与法律服务的目的性，致力于证据服务，着重解
决电子数据证据司法应用难题。”
根据发行人的说明，“VPPlus企业级管理平台”系发行人开发的应用软件产品，具体业务模式为：企业使用该平台进行项目管理，员工使用该平台进行项目报告。发行人向下游客户企业授权使用该软件获取授权许可费用，并参与该软件的后期维护。发行人与下游客户及该软件的终端使用员工间不存在相互依赖、相互交互的多边关系；该APP平台中不存在交易或撮合交易、信息交流的情形。因此，该APP不属于互联网平台。
根据发行人的说明，“云盾保全”系大陆云盾自主开发的电子数据保全业务的运营载体，具体业务模式为：经个人或单位申请，为个人、银行等提供数据保全验证及存证与取证服务。在该种业务模式下，大陆云盾与保全申请人间不存在相互依赖、相互交互的商业组织形态，亦不存在其他自然人、法人等市场主体入驻该APP，并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形。因此，该APP不属于互联网平台。
2. 发行人国内业务均不构成“平台”经济
根据发行人发布于指定信息披露网站的定期报告、《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人与主要客户之间的业务合同，发行人的国内业务大类主要为：应用软件产品开发及服务、产品销售及服务、合作运营服务，各业务大类具体情况如下：
（1）应用软件产品开发及服务
根据发行人的说明并经访谈发行人业务负责人，发行人应用软件产品开发及服务主要业务模式为：为下游客户定制化开发或人月定量开发软件产品。
在该种业务模式下，发行人直接为下游客户开发产品（含 APP 等），不参与产品的后续运营。发行人与下游客户之间的关系为双边关系，非相互交互的多边关系；发行人并非作为第三方平台撮合其他服务提供商和下游客户的交易。因此，发行人应用软件产品开发及服务相关的业务不符合《反垄断指南》认定为“平台”的核心要素，不属于“平台”经济。
（2）产品销售及服务
根据发行人的说明并经访谈发行人业务负责人，发行人销售产品及提供服务的主要业务模式为：向下游客户销售硬件产品收取产品费；授权使用软件产品获取授权许可费用，并参与后期产品的维护。
在该种业务模式下，发行人直接对下游客户进行硬件销售及软件授权，仅参与产品的后期维护，不参与产品的实际运营。发行人与下游客户之间的关系非相互交互的多边关系；发行人并非作为第三方平台撮合其他服务提供商和下游客户的交易。因此，发行人产品销售及服务相关的业务不符合《反垄断指南》认定为“平台”的核心要素，不属于“平台”经济。
（3）合作运营服务
根据发行人的说明并经访谈发行人业务负责人，发行人的合作运营服务主要业务模式为：通过合作运营收取服
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