300663 深市 科蓝软件

证券简称：科蓝软件                      证券代码：300663
 北京科蓝软件系统股份有限公司
              及

  中信建投证券股份有限公司
 关于北京科蓝软件系统股份有限公 司申请向不特定对象发行可转换公
  司债券的第二轮审核问询函

            的回复

          保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年十一月

深圳证券交易所：

  根据贵所于 2021 年 10 月 26 日下发的《关于北京科蓝软件系统股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020272 号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科蓝软件”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

问询函所列问题                    黑体（加粗）

对问询函问题的回复                宋体（不加粗）

对《募集说明书》的补充或修改      楷体（加粗）


                        目录


问题 1 ......4
问题 2 ......18
问题 3 ......22
问题 4 ......31
问题 5 ......50

    问题 1、根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务是向以银行为主的金融
 机构提供互联网银行等线上应用软件产品及数据库基础软件等技术产品。

    请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否 包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、 参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄 断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规 定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规， 是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照 国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是 否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务， 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是， 请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是 否存在上述情况。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反 垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

    回复：

    一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用 户的业务；如是，请说明具体情况

  （一）发行人主营业务的客户类型

    发行人的主营业务为向银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产 化数据库等技术产品，为银行等金融行业企业提供基于互联网技术的咨询、规划、 建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银行一揽子解决方案。发行人的目 标客户为银行机构，保险、证券、信托、财务公司、大型央企国企、金融控股公 司等非银行金融机构。发行人国内主营业务模式及相关客户类型的具体情况如下：

  业务大类          主要产品                业务模式            客户类型

应用软件产品开    互联网渠道产品    为下游客户定制化开发或人 以银行为主的金


  发及服务          大中台产品      月定量开发软件产品        融机构

                新一代银行核心产品

                    开放银行产品

                分布式事务型数据库  向下游客户销售硬件产品收

                                      取产品费；授权使用软件产品 以银行为主的金
产品销售及服务      网点智能设备      获取授权许可费用；按产品组 融机构；

                                      件、用户的使用数量或产品版 安全类产品包含
                    安全类产品      本，收取产品费或 License 费 部分个人用户
                                      及后续维护费用

              子公司大陆云盾：网贷逾 “分润”型业务模式，公司建

                期坏账的司法处置服务  设业务平台，公司与客户合作

 合作运营服务  子公司宁泽金融：网贷产 经营，在客户的业务基础上进 以银行为主的金
                品设计及风控建模服务  行系统开发并拓展开发产品，融机构

              子公司尼客矩阵：线上营 相关产品的收益以合作分成

                销运营系统建设及服务  的形式取得。

    如上表所示，除部分安全类产品涉及个人用户外，发行人的国内主营业务客 户类型为以银行为主的金融机构，不存在直接面向个人用户的业务。

  （二）部分安全类产品直接面向个人用户

    发行人的安全类产品或服务主要包括网银专用客户端、安全输入系统、电子 认证服务、电子数据保全、电子签约平台、eID 认证合一网络身份验证平台、线 上赋予强制执行力的公证服务等，主要用于对银行等金融机构安全系统的建设， 其中电子认证服务与电子数据保全业务存在直接面向个人用户的情形，具体情况 如下：

    1、电子认证服务

    大陆云盾为发行人电子认证服务的实施主体，其已取得国家工业和信息化部 颁发的《电子认证服务许可证》等资质许可，属于经国家工业和信息化部认证的 电子认证服务机构。根据《电子认证服务管理办法》，电子认证服务机构有权向 社会公众提供电子签名等认证服务。大陆云盾电子认证服务的经营模式为：经个 人或单位申请后，向其提供可信电子身份凭证（数字证书），作为使用者真实身 份信息的标识。数字证书可广泛应用于网上金融、网上报税、网上招标采购等网
上安全电子事务处理活动。大陆云盾业务受理范围包括：数字证书的申请、签发、更新、变更等。经查验大陆云盾官网披露的《大陆云盾电子认证服务有限公司电子认证服务规则 V2.4》（2021 年 1 月发布），“大陆云盾为电子认证服务机构，订户为从电子认证服务机构接收证书的实体，通常为个人或机构”。因此，电子认证服务属于直接面向个人用户的业务。

    2、电子数据保全业务

  大陆云盾为发行人电子数据保全业务的实施主体。大陆云盾的电子数据保全业务以自有 APP“云盾保全”为载体开展，具体业务模式为：经个人或单位申请，为个人、银行等提供数据保全验证及存证与取证服务。经查验“云盾保全”APP中披露的《大陆云盾隐私及政策协议》，“本协议是您（服务使用人）与大陆云盾平台之间关于电子数据保全各项服务的协议。”因此，电子数据保全业务属于直接面向个人用户的业务。

  2019 年，由于电子数据保全业务市场竞争激烈，大陆云盾及时调整业务策略，向产业上游延伸，聚焦线上证据司法处置平台，实现转型，电子数据保全业务的规模逐步减小。2020 年大陆云盾收入构成主要包括金融债权司法清收服务业务和电子签名业务两部分。

  综上所述，发行人的国内主要客户类型为以银行为主的金融机构。发行人存在部分直接面向个人用户的业务，具体为大陆云盾经营的电子认证服务及电子数据保全业务，其中电子数据保全业务的营业规模已逐步减小。

    二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

  （一）发行人不属于“平台经济领域经营者”

  根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络
信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

    1、发行人及其国内控股公司所拥有的主要域名及 APP 不属于互联网平台
  （1）发行人及其国内控股公司所有的主要域名

  截至 2021 年 11 月 3 日，发行人及其国内控股公司正在使用的主要域名情况
如下：

序号  主办单位        域名          备案/许可证号          域名主要用途

 1    发行人      csii.com.cn        京 ICP 备      发行人公司官网，主要用于业
                                    15057782 号-2    务宣传目的。

 2  深圳科蓝    csiicloud.com        粤 ICP 备      深圳科蓝公司官网，主要用于
                                    2021060663 号-2  业务宣传目的。

 3  尼客矩阵    digitalit.com.cn        京 ICP 备      尼客矩阵公司官网，主要用于
                                    18057455 号-2    业务宣传目的。

                                                    大陆云盾公司官网，提供业务
                                      渝 ICP 备      宣传；

 4  大陆云盾    mcsca.com.cn      18008097 号-5    提供在线电子认证服务，主要
                                                    包括招投标企业/个人证书、
                                                    PDF 在线验签服务。

 5  深圳宁泽  ningzefintech.com      粤 ICP 备      深圳宁泽公司官网，主要用于
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