一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月20日以专人或电子邮件方式送达了全体董事。会议于2018年10月8日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中任俊照、朱亮、钟春标以通讯方式参会表决。会议由公司董事长吴丰礼先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
经审议，与会董事认为公司符合有关法律、法规关于创业板上市公司公开增发A股股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）的各项规定和要求，具备公开增发A股股票的资格和条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（2）发行方式
向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（3）发行数量及规模
本次发行股票数量不超过2,600万股（含本数），募集资金总额不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（5）向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（6）发行价格和定价原则
本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（7）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（8）限售期
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
项目 项目总投资（万元） 占总投资比
江苏拓斯达机器人有限公司机 80,000 100.00%
器人及自动化智能装备等项目
本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（11）决议的有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
间接控制东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）持有的655.11万股，即5.02%的公司股份，因此，吴丰礼先生直接及间接合计控制45.39%的公司股份，为公司的控股股东及实际控制人。
根据发行方案，本次公开增发股票数量的上限为2,600万股（含本数），若按上限计算，并假设吴丰礼先生放弃优先配售，则本次公开增发后吴丰礼先生直接持股比例下降为33.66%，通过东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制的公司股份比例下降为4.19%，合计直接及间接控制37.85%的公司股份，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（13）本次公开增发的审批程序
本次公开增发尚需取得公司股东大会审议通过；
本次公开增发尚需取得中国证监会的核准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，与会董事同意公司公开增发A股股票方案的论证分析报告的内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，与会董事同意公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案》
经审议，与会董事认为公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及承诺事项切实可行，符合相关法律法规的要求。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》
经审议，与会董事同意通过《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》，同意聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构暨主承销商。
本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案；
（2）根据具体情况全权负责办理和决定发行时间、发行数量、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）决定并聘请其他相关中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手
续，签署本次发行与募集资金投资项目实施过程中的合同、协议和文件，以及批准和处理与本次发行有关的信息披露；
（6）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定本次发行计划延期实施；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及其授权的人士办理上述事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》
经审议，与会董事认为公司制定的未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。
公司股东大会审议，公司董事会提请择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2018年10月8日
