证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-073
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事
会第二次会议（以下简称“会议”）通知于 2020 年 7 月 23 日以专人或电子邮件
方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于 2020 年 7 月 27 日 15：00
在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其
中杨双保、黄代波、张春雁、李迪、冯杰荣通讯表决。会议由董事长吴丰礼先生 主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实 际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容，具体如下：
一、本次发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币 67,000 万元（含 67,000 万元），即发行不超过670 万张（含 670 万张）债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本公司的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
计息年度的利息（以下简称年利息）是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日其每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司 A 股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、转股期限
本次可转债转股期限自可转债发行结束之日满六个月后第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将按照上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股普通股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债本次申请转股的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股普通股股票享有与原 A 股普通
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