股票简称：奥联电子 证券代码：300585
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 15,432,098
股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的 30%，即 48,000,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额不超过 20,000 万元（含 20,000 万元），扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。
5、公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）认购本次发行的股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票完成后，瑞盈资产认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为瑞盈资产、实际控制人为钱明飞先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，瑞盈资产认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准瑞盈资产免于发出收购要约后，瑞盈资产可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
6、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
9、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ......2
重要提示......3
目 录 ......5
释 义 ......8
第一节 本次发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
（一）本次向特定对象发行股票的背景......9
（二）本次向特定对象发行股票的目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行的方案概要...... 11
（一）发行股票的种类和面值...... 11
（二）发行方式及发行时间...... 11
（三）发行对象及认购方式...... 11
（四）定价方式和发行价格...... 11
（五）发行数量...... 12
（六）限售期...... 12
（七）上市地点...... 12
（八）募集资金总额及用途...... 13
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排...... 13
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限...... 13
五、本次发行构成关联交易...... 13
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、基本信息...... 15
二、股权结构图...... 15
三、最近三年的主要业务情况...... 16
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况...... 17
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况...... 17
（一）同业竞争...... 17
（二）关联交易...... 18
六、本次发行预案公告前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况...... 19
七、本次认购资金来源情况...... 19
八、关于豁免要约收购的说明...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
一、协议主体和签订时间...... 20
二、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 20
（一）认购方式...... 20
（二）认购价格及调整机制...... 20
（三）认购款的支付方式...... 21
三、认购金额及认购数量...... 21
四、认购股份的锁定期...... 22
五、协议的生效条件和生效时间...... 22
六、主要违约责任条款...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金的使用计划...... 24
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 24
（一）本次募集资金投资的必要性...... 24
（二）补充流动资金的可行性...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 26
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 26
五、可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况...... 27
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划...... 27
（二）本次发行后公司章程变化情况...... 27
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况...... 27
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况...... 27
（五）本次发行对公司业务结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 28
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 28
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险...... 30
一、审批风险及交易终止风险...... 30
二、本次发行失败或募集资金不足的风险...... 30
三、即期回报摊薄风险...... 30
四、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响...... 30
五、市场竞争加剧风险...... 31
六、经营管理风险...... 31
七、下游行业周期性波动的风险...... 31
（一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险...... 31
（二）汽车行业变革导致的不确定性...... 32
八、人力成本上升的风险...... 32
九、持续研发与创新能力不足的风险...... 33
十、股票价格波动的风险...... 33
十一、不可抗力和其他意外因素的风险...... 33
第七节 公司的利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策情况...... 34
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 36
（一）最近三年利润分配方案...... 36
（二）最
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