证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-069
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议通知和议案等材料已于 2020 年 8月 31 日以电子邮件方式发送至各位董
事，并于 2020 年 9 月 3 日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开会议。本
次会议应参会董事 7 人，实际到会 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈光水先生主持，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元/股。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”），全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日（即 2020 年 9 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/
股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 15,432,098
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 48,000,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 20,000 万元（含 20,000
万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与瑞盈资产签署《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产为公司关联方，瑞盈资产参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权、3 票回避，本议案获表决通过。关联董事
陈光水、赖满英和赖振东回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权、0 票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
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