300568 深市 星源材质

  关于深圳市星源材质科技股份有限公司

  申请向特定对象发行股票的审核问询函

                                审核函〔2021〕020298 号
深圳市星源材质科技股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：

  1．发行人 2021 年发行可转换公司债券募集资金 10 亿元，
其中 3 亿元投入超级涂覆工厂项目、4 亿元投入年产 20,000 万平
方米锂离子电池湿法隔膜项目、3 亿元补充流动资金，截至 2021
年 6 月 30 日前次募集资金除 2.91 亿元用于补充流动资金外，仅
有 2,019.77 万元用于募投项目，项目使用进度比例为 6.73%。发行人拟将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行股票的募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，前次募投项目不再实施。

  请发行人补充说明：（1）前述终止前次募投项目并入本次募
投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍；（2）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理性，发行人相关审议决策程序是否审慎；（3）前次募投项目投入的2,019.77 万元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置。
  请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

  2.本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元，其中 50
亿元用于高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目，10 亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目可形成年产 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。项目第 3 年开始生产，第 6 年达产，完全达产年度预计营业收入为 46.8 亿元，净利润为 10.32 亿元，项目税后内部收益率为15.08%，投资回收期为 8.70 年。截至目前，募投项目环评文件尚未取得。本次拟融资规模高于发行人最近一期归属于母公司股东权益为41.76亿，最近一期末发行人货币资金余额为11.35亿元。
  请发行人补充说明：（1）结合公司净资产规模、最近一年及一期经营活动现金流、持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投资计划等情况，详细论证发行人在持有大额货币资金、较高现金流入的情况下，本次募资规模的测算依据、测算过程及其谨慎性、合理性，是否与发行人业务增速、管理能力等相匹配；（2）结合报告期内运营资金缺口情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性；（3）本
次募投项目涉及环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（4）申报材料显示，本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，但发行人仍需使用募集资金13,225.00 万元投入土地使用费的主要原因；（5）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的具体情况；（6）说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程；（7）结合国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对干法、湿法锂电池隔膜产品需求变动情况、国家新能源领域补贴退坡等政策变动情况、行业发展及技术变化趋势、隔膜市场在建产能及投产情况、在手订单意向订单等情况，分析说明公司产品下游需求是否存在大幅下滑的风险，持续扩大相关产能的必要性及本次募投项目建设的必要性与规模合理性，新增产能的消化措施；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格呈下滑趋势，且年销量远低于规划产能，请说明预计效益测算的合理性。

  请发行人补充披露（3）（7）（8）（9）的相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（8）（9）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
  3．最近三年一期，发行人实现海外收入分别为 25,839.85万元，23,238.64 万元，23,310.75 万元及 29,945.54 万元，占同期营业收入比例分别为 44.29%、38.75%、24.12%和 22.78%，同期
毛利率分别为 48.39%、41.73%、34.50%和 35.68%。

  请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入及其构成、毛利率变动的原因；（2）结合发行人收入构成变化，量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施。

  请发行人补充披露（2）相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  4．报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，其中发行人与Celgard 在中国、英国、美国等多国发生知识产权、不正当竞争、侵害商业秘密及不正当竞争案件。

  请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（3）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

  5．截至 2021 年 9 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产
金额为 53,243.86 万元，其中其他流动资产 20,349.48 万元、交易性金融资产 22,638.47 万元、长期股权投资 6,821.77 万元、其他应收款 3,434.14 万元。其中，长期股权投资主要包括恩泰环保
14.04%股权，星源碳纤维 41.58%股权。

  请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）恩泰环保、星源碳纤维的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）恩泰环保、星源碳纤维经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。

  请保荐人核查并发表明确意见。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。


  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                              2021 年 11 月 26 日