北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十二月
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San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“星源材质”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下亦称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 26 日下发的《关于深圳市星源材质科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020298号，下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
一、《问询函》问题回复
问题 1：发行人 2021 年发行可转换公司债券募集资金 10 亿元，其中 3 亿
元投入超级涂覆工厂项目、4 亿元投入年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔
膜项目、3 亿元补充流动资金，截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金除 2.91 亿
元用于补充流动资金外，仅有 2,019.77 万元用于募投项目，项目使用进度比例为 6.73%。发行人拟将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行股票的募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，前次募投项目不再实施。
请发行人补充说明：（1）前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍；（2）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理性，发行人相关审议决策程序是否审慎；（3）前次募投项目投入的 2,019.77 万元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人公开披露的前次发行的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、
《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书（修订稿）》、《创业板向不特定对象发行可转换公司债
券发行结果公告》（公告编号：2021-011）、《深圳市星源材质科技股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》；
2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 27 日出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A016125 号）；
3. 发行人公开披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2021-144）；
4. 发行人第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议、2021
年第四次临时股东大会的会议文件，以及发行人独立董事针对第五届董
事会第十五次会议审议事项出具的独立董事意见；
5. 中信证券股份有限公司出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司
变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》；
6. 发行人公开披露的本次发行的《2021年度向特定对象发行A股股票预案》；
7. 发行人出具的关于前次募集资金使用情况的说明；
8. 访谈发行人管理层，了解前次募投项目并入本次募投项目的原因和合理
性等情况。
【核查内容及结果】
（一）《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施：（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达 20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。”
上述规定中，与发行人前次募投项目并入本次募投项目相关的规定为：“（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；……（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”。
（二）前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的相关情形，不会对本次发行构成障碍
1.发行人前次募投项目并入本次募投项目的基本情况
发行人在创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“前次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3426 号文核准，并经深圳证券交易所同意，共发行 1,000.00 万张可转换公司债券，募集资金净额为 99,097.68 万元。募集资金用于如下项目（以下简称“前次募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 超级涂覆工厂 296,407.27 30,000.00
2 年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 50,000.00 40,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 29,097.68
合计 376,407.27 99,097.68
其中，超级涂覆工厂项目为二期工程，实施主体为全资子公司江苏星源新材料科技有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建涂覆隔膜生产线 20 条，达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 40,000 万平方米；年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目，实施主体为全资子公司常州星源新能源材料有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建湿法隔膜生产线2条，达产后形成湿法隔膜生产能力20,000万平方米/年。
根据公开披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-144），在新能源产业快速发展、下游客户需求不断增加的背景下，根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使发行人位于江苏省常州市、南通市的生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，发行人将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池
湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施发行人新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目，并将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金 67,099.83
万元（截至 2021 年 9 月 30 日，含累计利息和现金管理收益）全部用于“高性能
锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。
2.发行人前次募投项目并入本次募投项目不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条（一）规定的募集资金用途与承诺不符的情形
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