证券代码：300568 证券简称：星源材质
关于深圳市星源材质科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 11 月 26 日出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020298 号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。
除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
目 录 ...... 2
问题 1： ...... 3
问题 2： ...... 14
问题 3： ...... 52
问题 4： ...... 64
问题 5： ...... 71
其他问题 ...... 82
发行人 2021 年发行可转换公司债券募集资金 10 亿元，其中 3 亿元投入超级
涂覆工厂项目、4 亿元投入年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目、3 亿
元补充流动资金，截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金除 2.91 亿元用于补充流
动资金外，仅有 2,019.77 万元用于募投项目，项目使用进度比例为 6.73%。发行人拟将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行股票的募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，前次募投项目不再实施。
请发行人补充说明：（1）前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍；（2）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理性，发行人相关审议决策程序是否审慎；（3）前次募投项目投入的 2,019.77 万元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍
（一）《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施：（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文
或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。”
上述规定中，与发行人前次募投项目并入本次募投项目相关的规定为：“（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；……（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”。
（二）前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的相关情形，不会对本次发行构成障碍
1、发行人前次募投项目并入本次募投项目的基本情况
发行人在创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“前次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3426 号文核准，并经深圳证券交易所同意，共发行 1,000.00 万张可转换公司债券，募集资金净额为 99,097.68 万元。募集资金用于如下项目（以下简称“前次募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 超级涂覆工厂 296,407.27 30,000.00
2 年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 50,000.00 40,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 29,097.68
合计 376,407.27 99,097.68
其中，超级涂覆工厂项目为二期工程，实施主体为全资子公司江苏星源新材料科技有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建涂覆隔膜生产线 20 条，达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 40,000 万平方米；年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目，实施主体为全资子公司常州星源新能源材料有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建湿法隔膜生产线2条，达产后形成湿法隔膜生产能力20,000万平方米/年。
在新能源产业快速发展、下游客户需求不断增加的背景下，根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使发行人位于江苏省常州市、南通市生产基地的产能得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，发行人将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施发行人新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目，并将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产 20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金 67,099.83 万元（截至 2021年 9 月 30 日，含累计利息和现金管理收益）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。
2、发行人前次募投项目并入本次募投项目不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条（一）规定的募集资金用途与承诺不符的情形
（1）前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品未发生改变，前次募投拟建设的产能已转入本次募投项目进行集中建设
前次募投项目拟建设 20,000 万平方米湿法隔膜和 40,000 万平方米涂覆隔膜
产能，本次募投项目拟建设年产 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能，具体为 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜/年和 13 亿平方米涂覆隔膜/年。
前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品仍为湿法隔膜及涂覆隔膜，未发生变化；前次募投项目规划产能为湿法隔膜 20,000 万平方米/年、涂覆隔膜加工能力 40,000 万平方米/年，亦同步转入本次募投项目湿法隔膜 20亿平方米/年、涂覆隔膜 13 亿平方米/年的产能规划中进行集中建设。
前次募投项目、本次募投项目的产品及产能规划均围绕公司主营业务展开，以满足公司产能扩张的需求，与公司发展规划相符。
（2）前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金均用于湿法隔膜和涂覆隔膜的工程建设和设备投资
前次募投项目之“超级涂覆工厂”项目拟投入募集资金 30,000 万元，其中
工程费用、设备购置费投入分别为 10,000 万元、20,000 万元；前次募投项目之“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”拟投入募集资金40,000万元，其中建安工程和设备购置及安装投入分别为 9,600 万元、30,400 万元。
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）”拟
投入募集资金 500,000 万元，其中土地使用费 13,225 万元、建设投资 123,476 万
元、设备投资 363,299 万元。本次募集资金不足部分，将通过前次募投项目剩余资金及自筹资金进行投资，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用本次募集资金 剩余所需资金
1 土地使用费 13,225.00 13,225.00 -
2 建设投资 143,076.00 123,476.00 19,600.00
3 硬件设备 506,112.00 363,299.00 142,813.00
4 软件设备 800.00 - 800.00
5 基本预备费 33,161.00 - 33,161.00
6 铺底流动资金 53,626.00 - 53,626.00
总投资金额 750,000.00 500,000.00 250,000.00
公司承诺前次募投项目拟投入“超级涂覆工厂”和“年产 20,000
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