中信证券股份有限公司
关于
深圳市星源材质科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”或“公司”）的委托，担任深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人名称......3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况......3
三、发行人情况......3
四、发行人主要财务数据及财务指标......6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系......8
六、保荐人内部审核程序和内核意见......9
第二节 保荐人承诺事项 ......11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ......12
一、本次发行的推荐结论......12
二、本次发行履行了法定决策程序......12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明......12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明......13
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定......16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的规定......17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见......17
八、发行人存在的主要风险......18
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......25
十、对发行人发展前景的评价......25
附件一......29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定赵倩、王伟琦作为深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定陈健健作为项目协办人；指定白凤至、卢宇、林裕春作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
赵倩，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或主要参与的项目包括：伊戈尔主板非公开发行、广州酒家 IPO、一品红 IPO、正业科技重大资产重组、好莱客 IPO 等项目。
王伟琦，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。曾参与农产品重大资产重组、秋田微 IPO、宝明科技 2021 年度主板非公开等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
陈健健，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责大族数控 IPO，
美智光电 IPO，格兰仕收购惠而浦中国，招商港口重大资产重组，招商蛇口换股吸收合并招商地产，南山控股吸收合并深基地 B，美的集团换股吸收合并美的电器等融资及并购项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市星源材质科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen SeniorTechnology Material Co., Ltd.
注册资本 768,408,503元
法定代表人 陈秀峰
成立日期 2003 年 9 月 17 日
上市日期 2016 年 12 月 1 日
股票简称 星源材质
股票代码 300568.SZ
注册地址 深圳市光明新区公明办事处田园路北
办公地址 深圳市光明新区公明办事处田园路北
电话号码 0755-21383902
传真号码 0755-21383902
互联网网址 www.senior798.com
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均
不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业
经营范围 务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的
生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医
用熔喷布的研发生产和销售。
（二）发行人股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股权架构图如下：
陈良 陈秀峰 其他股东
2.11% 16.19% 81.70%
星源材质
41.54% 100% 100% 100% 100% 100% 41.58% 14.04% 100% 90% 100% 100%
合 常 江 香 日 南 星 恩 美 德 瑞 星
肥 州 苏 港 本 通 源 泰 国 国 典 源
星 星 星 星 星 星 碳 环 星 星 星 建
源 源 源 源 源 源 纤 保 源 源 源 设
维
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 768,408,503 股，发行人前十大
股东持股情况如下：
持有有限售条 质押股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 件的股份数量 （股）
（股）
陈秀峰 境内自然 16.19% 124,438,253 93,328,690 16,000,000
人
香港中央结算有 境外法人 6.29% 48,328,913 - -
限公司
陈良 境内自然 2.11% 16,200,972 - 7,924,372
人
深圳市速源控股 境内非国 2.09% 16,030,063 - -
集团有限公司 有法人
深圳市速源投资 境内非国 1.68% 12,878,383 - -
企业（有限合伙） 有法人
持有有限售条 质押股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 件的股份数量 （股）
（股）
深圳市远致富海
投资管理有限公
司－深圳远致富 其他 1.62% 12,476,871 - -
海并购股权投资
基 金合伙企 业
（有限合伙）
中国建设银行股
份有限公司－前
海开源公用事业 其他 1.60% 12,259,362 - -
行业股票型证券
投资基金
上海浦东发展银
行股份有限公司
－景顺长城新能 其他 1.45% 11,118,823 - -
源产业股票型证
券投资基金
施罗德投资管理
（香港）有限公
司－施罗德环球 境外法人 1.13% 8,666,885 - -
基金系列中国 A
股（交易所）
中国工商银行股
份有限公司－前
海开源新经济灵 其他 1.06% 8,151,645 - -
活配置混合型证
券投资基金
合计 - 35.22% 270,550,170 93,328,690 23,924,372
（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 9 月 30 日，陈秀峰持有公司 124,438,253 股股份，占公司总股
本的 16.19%；陈秀峰的胞兄陈良持有公司 16,200,972 股股份，占公司总股本的2.11%，两人合计持有公司 18.30%的股权，陈秀峰和陈良为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 230,522,550 股测算，本次发行
完成后，陈秀峰和陈良持有公司 140,639,225 股股份，持股比例为 14.08%，陈秀峰、陈良兄弟仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次
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