300445 深市 康斯特

证券简称：康斯特                            证券代码：300445
  北京康斯特仪表科技股份有限公司
        非公开发行股票预案

          （第二次修订稿）

                      二〇二零年二月


                      发行人声明

    1、北京康斯特仪表科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已于 2019 年 4 月 10 日经公司第四届董事会第
十三次会议、2019 年 10 月 30 日经公司第四届董事会第十七次会议、2020 年 2
月 21 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并于 2019 年 6 月 3 日经公
司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。中国证监会已于 2019 年 11 月 15 日审
核通过公司非公开发行股票申请，并已下发《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653 号）。

    2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
    5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上
市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公
司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行费用后的
募集资金净额全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额        拟使用募集资金投入

  1      压力温度检测仪表智能制造项目          34,000              27,895.64

  2        智能校准产品研发中心项目            10,000              7,040.00

                  合计                          44,000              34,935.64

    本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

    10、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《北京
康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况
请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。


                      目 录


释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
 一、发行人基本情况......7
 二、本次非公开发行的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系......12
 四、本次非公开发行股票方案概况......13
 五、本次发行是否构成关联交易......15
 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......16
 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序

 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
 一、本次募集资金使用计划......17
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析......17
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

 构、业务收入结构变化......27
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

 竞争等变化情况......29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有

 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30
第四节 本次非公开发行股票的风险说明......31
 一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险......31
 二、业务规模扩大导致的管理风险......32
 三、科研人才流失的风险......33
 四、中美贸易争端风险......33
 五、本次发行摊薄即期回报的风险......33
 六、股价波动风险......34
 七、审批风险......34

 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......35
 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......37
 三、公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）......38
第六节 其他有必要披露的事项......42 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

 ......42
 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺......42

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、康斯特  指  北京康斯特仪表科技股份有限公司

董事会                        指  北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会

股东大会                      指  北京康斯特仪表科技股份有限公司股东大会

本次非公开发行股票、本次非公开  指  康斯特非公开发行不超过3,278.4864万股人民币
发行、本次发行                      普通股（A股）的行为

本预案                        指  康斯特本次非公开发行股票预案

定价基准日                    指  康斯特本次非公开发行股票的发行期首日

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

公司法                        指  《中华人民共和国公司法》

证券法                        指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

                                    一种把压力信号 通过传感器 转化为电信号 ，再经
压力检测仪器仪表              指  过信号放大、滤波等处理，通过A/D转换器转化为
                                    数字信号的测量仪器。

温度校准仪器仪表              指  一种通过运用温度标准所复现的量值来对工业现
                                    场的传感器、现场显示仪表等来进行检测的仪器。

                                    在规定的条件下，为 确定测量仪器或测量系统
校准                          指  所指示的量值，或实物量具所代表的量值，与
                                    对应的由标准所复现的量值之间关系的一组
                                    操作。

爱迪特尔、Additel