北京康斯特仪表科技股份公司
创业板非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构(主承销商)
二零二零年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：19,670,900股
2、发行价格：15.10元/股
3、募集资金总额：297,030,590.00元
4、募集资金净额：284,764,540.18元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份19,670,900股，将于2020年8月27日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
目录
特别提示...... 2
一、发行数量及价格 ...... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、上市公司的基本情况 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 6
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 19
一、新增股份上市批准情况 ...... 19
二、新增股份的基本情况 ...... 19
三、新增股份的上市时间 ...... 19
四、新增股份的限售安排 ...... 19
第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 20
一、本次发行前后股东情况 ...... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 21
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 22
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26
一、保荐机构（主承销商） ...... 26
二、发行人律师 ...... 26
三、审计和验资机构 ...... 26
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 27
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 27
第六节 其他重要事项 ...... 28
第七节 备查文件 ...... 29
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
康斯特、公司、本公司、 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司本次以非公开发
行 行的方式向特定对象发行股票的行为
预案 指 《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股
票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行管理办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
股票或A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京康斯特仪表科技股份有限公司公司章程》
保荐机构/主承销商/东海证 指 东海证券股份有限公司
券/保荐机构（主承销商）
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 北京康斯特仪表科技股份有限公司
英文名称 Beijing ConST Instruments Technology Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 康斯特
证券代码 300445
公司设立日期 2004 年 9 月 20 日
变更设立日期 2008 年 4 月 1 日
公司上市日期 2015 年 4 月 24 日
注册资本 19,670.9184 万元(本次发行后注册资本为 21,638.0084 万元)
注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号楼
法定代表人 姜维利
董事会秘书 刘楠楠
联系电话 010-56973355
联系传真 010-56973349
办公地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号楼
电子信箱 zqb@constgroup.com
统一信用代码 911100007675416627
制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪
器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算
机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表设
经营范围 备、计算机及通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、本次发行的基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行的内部决策程序
1、2019年4月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2019年6月3日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、2019年10月30日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本
次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2020年2月21日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案调整了本次非公开发行股票方案中发行价格及定价原则、发行对象、限售期等事项，并于2020年3
月9日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。2020年6月1日，公司2019年度利润分配实施完毕，公司股本变更为196,709,184股。
5、2020年6月30日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行数量上限的议案》，调整了本次非公开发行股票发行数量事项。调整后的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过1,967.09万
股（含）。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2019年7月17日由中国证监会受理，于2019年11月15
日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号），核准公司非公开发行不超过32,784,864股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为大成基金管理有限公司、株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、刘凤启、创金合信基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、江艳、财通基金管理有限公司等14名发行对象。
（五）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）19,670,900股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行股票的发行底价为 12.28 元/股，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 15.10 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 98.44%。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 297,030,590.00 元，扣除相关发行费用 12,266,049.82
元（不含增值税）后，募集资金净额 284,764,540.18 元，不超过拟投入募集资金金额。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会的决议。
本次发行费用明细列示如下：
发行费用类别 发行费用金额（元，不含增值税）
承销及保荐费 11,320,754.72
审计及验资费 84,905.66
律师费
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