证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2020-003
北京康斯特仪表科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康
斯特”） 经全体董事同意，于 2020 年 2 月 16 日以电子邮件、传真等形式通知
了全体董事，召开第四届董事会第十八次会议。会议于 2020 年 2 月 21 日以现场
和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事 8 人，其中独立董事 3 人；实际参会的董事 8 人（其中董事赵明坚先生、董事刘宝琦先生、独立董事郭蕙宾先生、独立董事冯文先生及独立董事钟节平先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司 2019 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发
行”）方案已于 2019 年 11 月 15 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并
取得了中国证监会下发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653 号）。鉴于近日中国证监会对《创业板上
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律法规的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件，经逐项自查论证后，认为本次非公开发行股票方案部分事项进行调整后，公司仍符合非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意申请非公开发行股票。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容请详见 2020 年 2 月
22 日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案调整情况，具体如下：
1. 定价方式及发行价格
（1）本次调整前
1) 定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2) 发行价格
发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次调整后
1) 定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2) 发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 发行对象及认购方式
（1）本次调整前
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
（2）本次调整后
本次发行对象不超过35名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 限售期
（1）本次调整前
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）本次调整后
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 本次发行股东大会决议有效期
（1）本次调整前
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（2）本次调整后
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行方案的其他内容不变。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
经审议，全体董事一致认为：通过对非公开发行股票预案（第二次修订稿）的审查，本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票预案（第 二次修订稿 ）》及相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意公司编制的《非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深
圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及
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