证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2017-035
常州强力电子新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁的限售股份总数为1,257,082股，占公司总股本的0.49%；
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为1,257,082股，占公司总股本的0.49%；
3、本次解禁的限售股上市流通日为2017年7月19日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
中国证券监督管理委员会于2016年4月15日出具《关于核准常州强力电子
新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786号），核准常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”或“公司”或“本公司”）向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的绍兴佳凯电子材料有限公司（原名称：上虞佳凯化工有限公司，以下简称“佳凯电子”）100%股权，向俞叶晓、俞补孝2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的绍兴佳英感光电子材料科技有限公司（原名称：上虞佳英化工有限公司，以下简称“佳英感光”）31.01%股权。其中，向俞叶晓发行643,561股、向沈加南发行230,030股、向俞补孝发行178,155股、向陈卫发行124,336股、向蒋飞华发行88,591股、向王兴兵发行87,034股。上述股份于2016年7月13日在深圳证券交易所上市。发行前，公司总股本为7,980万股。发行后，公司总股本为82,963,224股。
2016年9月12日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于2016
年半年度利润分配预案的议案》。以公司现有总股本82,963,224股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增21股。分红前本公司总股本为82,963,224
股，分红后总股本增至257,185,994股。该方案已于2016年9月14日实施完毕。
此次权益分派后，向俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵非公开发行的股份数量分别增加至1,995,039股、713,093股、552,280股、385,442股、274,632股和269,805股。
截止本公告日，公司总股本为25,718.5994万股，其中有限售条件股份
15,386.54万股，占公司总股本的59.83%，无限售条件股份为9,913.0303万股，占公司总股本的38.54%。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持股人涉及的主要承诺包括：
1、关于所认购的股份锁定期的承诺
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵作为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现就本次发行中认购的公司股份锁定期事宜郑重承诺如下：
本人所持上市公司股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份上市满12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；
（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
2、关于佳英感光业绩的承诺
根据公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签订的《利润补偿协议》及其补充协议，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺，佳英感光2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
3、关于避免同业竞争的承诺函
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺其目前没有从事与上市公司、佳凯电子或佳英感光主营业务构成竞争的业务，在其持有上市公司股份期间及之后三年，交易对方及其控制的企业不得从事与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司有竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得投资任何与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司届时正在从事的业务有竞争关系的经济实体。
4、关于减少关联交易的承诺
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺本次交易完成后，其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年07月19日。
2、本次解除限售股份的数量为1,257,082股，占总股本的0.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东共6人，均为自然人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
单位：股
本次解除限售 本次实际可上市流 占公司总股本
序号 股东名称 所持限售股份总数
数量 通数量 比例
1 俞叶晓 1,995,039 598,511 598,511 0.23%
2 沈加南 713,093 213,928 213,928 0.08%
3 俞补孝 552,280 165,683 165,683 0.06%
4 陈卫 385,442 115,630 115,630 0.04%
5 蒋飞华 274,632 82,389 82,389 0.03%
6 王兴兵 269,805 80,941 80,941 0.03%
合计 4,190,291 1,257,082 1,257,082 0.49%
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
本次限售股上市前 本次变动股数 本次限售股上市流通后
数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）
一、限售流通股/非 158,055,691 61.46 1,257,082 156,798,609 60.97
流通股
1、首发后限售股 4,190,291 1.63 1,257,082 2,933,209 1.14
2、首发前限售股 153,865,400 59.83 153,865,400 59.83
二、无限售流通股 99,130,303 38.54 1,257,082 100,387,385 39.03
三、总股本 257,185,994 100.00 1,257,082 1,257,082 257,185,994 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；东兴证券对强力新材本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董事会
2017年 7月 17日
