证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2021-28
潮州三环（集团）股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议的通知已于2021年5月7日以专人送出、电子邮件等方式送达各位董事。
本次会议于 2021 年 5 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事 7
人，实际参加董事 7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长李钢先生主持。
本次会议经审议，决议如下：
一、审议通过了《关于豁免第十届董事会第十三次会议通知时限的议案》。
由于公司需尽快召开董事会会议，现提请董事会豁免第十届董事会第十三次会议的通知时限。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 发行数量
本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向
特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%，即 363,381,190 股（含 363,381,190 股），并以中国证监会同意注
册的文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.7 本次发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.9 募集资金数量和用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 410,202.92 375,000.00
2 智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技 308,440.05 280,000.00
术改造项目
3 电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩 86,012.11 80,000.00
产项目
4 深圳三环研发基地建设项目 15,660.00 15,000.00
合计 820,315.08 750,000.00
注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合项目实际情况，公司编制了《潮
州三环（集团）股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况
报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况
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