300408 深市 三环集团

证券简称：三环集团                                  证券代码：300408
  潮州三环（集团）股份有限公司

      2021 年度向特定对象发行

        股票预案（修订稿）

          二〇二一年八月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                重大事项提示

    1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、2020年度股东大会、第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。

    2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%，即 363,381,190 股（含 363,381,190 股），并以中国证监会同意注
册文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。

    若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

    4、本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。

    6、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含发行费用），
公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额    拟投入募集资金

  1  高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目        410,202.92      375,000.00

  2  深圳三环研发基地建设项目                    15,660.00      15,000.00

                    合计                          425,862.92      390,000.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，也不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特制定了《股东分红回报规划（2021-2023 年）》，该规划已经第十届董事会第十三次会议、2020 年度股东大会审议通过，具体情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、股东分红回报规划（2021-2023 年）”。

    10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。

    11、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险，并认真阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明”的内容。


                    目录


公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

    一、发行人基本情况...... 8

    二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

    三、发行对象及其与公司的关系...... 10

    四、本次向特定对象发行方案概要...... 10

    五、本次发行是否构成关联交易...... 13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

    七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件...... 14

    八、本次向特定对象发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15

    一、本次募集资金使用计划...... 15

    二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 15
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
    一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、

    业务收入结构变化的影响...... 27

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 27
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

    业竞争等变化情况...... 28
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

    的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

    五、本次发行对公司负债的影响...... 29
第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 30

    一、市场风险...... 30

    二、技术风险...... 30

    三、管理风险...... 30


    四、主要原材料价格波动风险...... 30

    五、出口相关风险...... 31

    六、商誉风险...... 31

    七、管理和技术人才流失的风险...... 31

    八、核心技术泄密的风险...... 32

    九、产品销量下滑的风险...... 32

    十、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险...... 32

    十一、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险...... 32

    十二、募集资金不足或发行失败风险...... 33

    十三、短期内公司即期回报被摊薄的风险...... 33
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 34

    一、公司现行利润分配政策的相关规定...... 34

    二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 37

    三、股东分红回报规划（2021-2023 年）...... 38

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

    ...... 41
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 41

                    释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

          释义项            -                    释义内容

 公司、本公司、发行人、三环集 指 潮州三环（集团）股份有限公司
 团

 控股股东、三江公司          指 潮州市三江投资有限公司

 南充三环                    指 南充三环电子有限公司

 深圳三环                    指 深圳三环电子有限公司

 本次向特定对象发行股票、本次 指 公司 2021年度向特定对象发行股票的行为
 向特定对象发行、本次发行

 本预案                      指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年度向特定
                                对象发行股票预案（修订稿）》

 定价基准日                  指 本次向特定对象发行股票的发行期首日

 中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

 深交所