广东全通教育股份有限公司
GUANGDONG QTONE EDUCATION CO.,LTD
中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A 座16-18层
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有
较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投
资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
广东全通教育股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
本次公开发行股票的数量为 1,630万股，本次公
开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售
股份方式，其中公开发行新股 480 万股，公司相关股
东公开发售股份的数量为 1, 150 万股。本次公开发行
后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.15%。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 30.31元
预计发行日期 2014年1 月13日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,480万股
本次发行前股东所持股份的流
通限制及股东对所持股份自愿锁定
的承诺
公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小
雅夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月之
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述
限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；若本
人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人
员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两
年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后6 个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6
个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原
因而改变。
持股限售期结束后，陈炽昌、林小雅及其控制的
持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称
“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减
持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整。
持股限售期结束之日起 24个月内，陈炽昌、林
小雅及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数
额的10% ；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需
遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的
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规定。
中山市优教投资管理有限公司承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期
满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价
低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长6
个月。
广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽
嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自发行人就本公司
增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本公司直接或者间接持有的发行人股份；且自
发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股
份不超过本公司直接或者间接持有的发行人股份总
额的50% 。自持股限售期结束日起二十四个月内减持
的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。
此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日
2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。
上述股东亦承诺，自持股限售期结束日起二十四
个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发
行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票
至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起
二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期
的每股净资产。
担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万
坚军、汪凌、周卫以及担任监事的自然人股东王海芳
承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份；前述限售期满
后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有发行人股份总数的25% ；若本人自发行
人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；自发
行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
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职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持
有的发行人股份。本人若在上述期间以外的其他时间
申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万
坚军、汪凌、周卫同时承诺：本人所持公司股份在锁
定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自
动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或
离职等原因而改变。
发行人自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承
诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》（财企【2009 】94号）以及广
东省财政厅《关于确认广东全通教育股份有限公司国
有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外【2011 】
101 号），中小股权承诺在发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市成功前完成转持义务，并将在
转持工作完成后 30个工作日内，将转持股份情况报
广东省财政厅备案，并抄送财政部和社保基金会。
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2013年 12 月 30 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
为保证公司招股说明书真实、准确及完整，发行人及控股股东陈炽昌、实
际控制人陈炽昌、林小雅承诺，本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将依法按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且陈炽昌、林
小雅将按照二级市场价格购回已转让的原限售股份；公司及控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，本招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
本次公开发行中，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份限售承诺
本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次公开发行股票的数量为 1,630
万股。上述公开发行股份全部为流通股，且本次公开发行后的流通股股份占公
司股份总数的比例为25.15%。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所
持股份自愿锁定的承诺如下：
1、控股股东、实际控制人
本公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；若本人
申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所
持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后6 个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长
6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有
限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超
过公司股份总数额的10% ；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及
高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
2、中山市优教投资管理有限公司
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广东全通教育股份有限公司 招股说明书
中山市优教投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的
锁定期限自动延长6 个月。
3、广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合
伙）
广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）
承诺：自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公
