股票代码：300359 股票简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所
全通教育集团（广东）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 交易对方名称
1 吴晓波
2 邵冰冰
3 蓝彩投资
4 楼江
5 百匠投资
6 皖新传媒
7 润物投资
8 崔璀
9 朱可基
10 君联建发
11 厉剑
12 曹国熊
13 蓝轩投资
14 朱永祥
15 头头是道
16 普华兰亭
17 张静
18 牵海创投
19 薛屹
签署：二〇一九年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且承担相应的的法律责任。
本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司保送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司保送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的资料和信息。并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证该等资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投
资者的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者注意。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）股权结构和组织形式调整
1、调整蓝彩投资合伙人
为满足部分权益持有人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行相关调整。调整完成后，蓝彩投资2名有限合伙人崔璀、曹国熊以退伙并取得股权实物资产的方式直接持有标的公司股权，本次交易的交易对方最终确认。
2、变更巴九灵组织形式
根据《公司法》规定，股份公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，由于本次交易的部分交易对方系标的公司董事、监事和高级管理人员，为促进交易达成，标的公司将在本次重组实施前变更组织形式，由股份公司变更为有限公司。
3、回购挚信投资股份
挚信投资系标的公司持股4.00%的股东，因与上市公司未就本次交易作价达成一致意见，不参与本次交易。根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除协议》，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份，且按照年利率10%（复利）标准并以挚信投资向标的公司支付投资款之日起计算应支付的回购款，回购价款计算期间最长不超过2019年12月31日。
挚信投资分别于2016年12月31日出资2,000万元、2017年6月16日出资6,000.00万元，标的公司就该两笔款项向挚信投资支付的回购价款最高分别为2,662.00万元和7,645.23万元，合计不超过10,307.23万元，标的公司不负担超过上述10,307.23万元回购价款之外的任何支付义务。在本次回购完成后，标的公司将注销该4.00%的股份。（二）交易概况
上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
二、预估值或拟定价情况
截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组的最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货业务资质的资产评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为286,135.53万元，归属于上市公司股东的净资产为206,923.25万元，营业收入总额为103,111.36万元；2018年末未经审计的合并财务报表期末资产总额为216,969,79万元，归属于上市公司股东的净资产为137,735.45万元，营业收入总额为83,342.09万元。交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计均超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计标的公司实际控制人及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股
