证券简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300359
全通教育集团（广东）股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
全通教育集团（广东）股份有限公司
二〇二二年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准等，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册批复后方可实施。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙），南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过41,753,653股（含本数），按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的发行对象拟认购情况如下：
单位：万元，股
序号 认购人 拟认购金额 拟认购股数 比例
1 南昌经济技术开发区中文旭顺企 不超过20,000万元 不超过 100.00%
业管理合伙企业（有限合伙） 41,753,653股
合计 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报计划的议案》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第五章发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释 义...... 6
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本概况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 10
五、募集资金投向 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
九、本次发行的审批程序 ...... 13
第二章 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .. 15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ...... 17
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 22
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ...... 22
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析 ...... 22
三、本次募集资金的可行性分析...... 23
四、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 24
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的影响 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 26
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 27
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 27
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 27
七、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行的利润分配政策...... 30
二、公司最近三年的利润分配情况...... 32
三、股东回报规划 ...... 32
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 ...... 40
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ...... 41
七、公司控股股东的相关承诺...... 42
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 42
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
全通教育/公司/本公司/发 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
行人/上市公司
控股股东、中文旭顺 指 南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限
合伙）
本预案/发行预案 指 全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对
象发行股票预案
中文东旭 指 江西中文东旭咨询有限公司
蓝海国投 指 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
东旭投资 指 江西东旭投资集团有限公司
南昌腾邦 指 南昌腾邦投资发展集团有限公司
肯恩教育 指 温州肯恩教育科技有限公司
上海驰频/全鼎资本/东台 上海驰频企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为东台
蔚忞 指 市蔚忞企业管理合伙企业（有限合伙）以及全鼎资本管理
有限公司
峰汇资本 指 中山峰汇资本管理有限公司
本次发行/本次向特定对
象发行/本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 全通教育集团（广东）股份有限公司股东大会
董事会 指 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
监事会 指 全通教育集团（广东）股份有限公司监事会
公司章程 指 全通教育集团（广东）股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
认购协议、股份认购协 全通教育集团（广东）股份有限公司与南昌经济技术开
议
查看PDF原文
