证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-020
全通教育集团（广东）股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于2019年3月29日（星期五）上午在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座19层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2019年3月23日以电话、书面通知等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事樊登、蔡川，独立董事赵敏、罗军以通讯方式参加表决）。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
公司拟通过发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权，本次交易的具体方案如下：
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为吴晓波、邵冰冰、宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝彩投资”）、楼江、杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百匠投资”）、安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）、朱可基、厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联建发”）、崔璀、厉剑、杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝轩投资”）、朱永祥、杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“头头是道”）、浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华兰亭”）、曹国熊、张静、杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“牵海创投”）、宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润物投资”）和薛屹等19名交易对方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次临时会议决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.00 6.30
前60个交易日 6.69 6.02
前120个交易日 6.60 5.94
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.25元/股，
不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需上
市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发
行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
按照巴九灵96%股权拟定价150,000万元和股份发行价格6.25元/股计算，本
次发行股份数量为240,000,000股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的公司股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 吴晓波 12.81% 20,012.25 32,019,600
2 邵冰冰 12.81% 20,012.25 32,019,600
3 蓝彩投资 3.73% 5,821.88 9,315,000
4 楼江 3.56% 5,565.00 8,904,000
5 百匠投资 3.23% 5,045.63 8,073,000
6 皖新传媒 14.90% 23,287.50 37,260,000
7 润物投资 9.20% 14,375.00 23,000,000
8 崔璀 7.58% 11,837.81 18,940,500
9 朱可基 6.15% 9,615.50 15,384,800
10 君联建发 5.50% 8,593.75 13,750,000
11 厉剑 4.14% 6,468.75 10,350,000
12 曹国熊 2.60% 4,060.31 6,496,500
13 蓝轩投资 2.40% 3,750.00 6,000,000
14 朱永祥 1.66% 2,587.50 4,140,000
15 头头是道 1.50% 2,343.75 3,750,000
16 普华兰亭 1.50% 2,343.75 3,750,000
17 张静 1.45% 2,264.06 3,622,500
18 牵海创业 1.00% 1,562.50 2,500,000
19 薛屹 0.29% 452.81 724,500
合计 96.00% 150,000.00 240,000,000
截至本预案出具之日，标的公司正式评估结果尚未出具，上表以标的公司预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行数量以标的公司的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）锁定期安排
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承
诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的
